
- •Предисловие
- •Раздел I. Уставный капитал и способы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)
- •Глава 1. Природа уставного капитала и его функции
- •§ 1. Несколько взглядов на одно явление
- •§ 2. Экономическое содержание способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)
- •§ 3. Функциональное назначение и правовая форма способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)
- •§ 4. Природа и функции номинальной стоимости акции
- •§ 1. Чистые активы и уставный капитал
- •§ 2. Альтернативные способы регулирования размеров чистых активов
- •§ 3. Разумные полумеры
- •Глава 3. Способы, основания, мотивы и цели уменьшения уставного капитала
- •§ 1. Уменьшение реального размера уставного капитала
- •§ 2. Уменьшение номинального размера уставного капитала
- •§ 3. Основания, мотивы и цели уменьшения уставного капитала
- •Глава 4. Проблемы, связанные с увеличением уставного капитала
- •§ 1. От наивного либерализма к усилению императивных начал
- •§ 2. Императивные и диспозитивные начала регулирования решений об увеличении уставного капитала
- •Глава 5. Инвестиционные способы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)
- •§ 2. Закрытая подписка
- •§ 3. Открытая подписка
- •§ 4. Особенности формирования существенных условий размещения ценных бумаг (акций) по подписке
- •§ 5. Закрытая подписка как способ перераспределения корпоративных прав
- •§ 6. Проблема защиты интересов "старых" инвесторов при привлечении дополнительных инвестиций
- •§ 1. Дробные акции как элемент уставного капитала
- •§ 2. Конкуренция списков или "расщепление" прав, удостоверяемых ценной бумагой
- •Раздел II. Организационные и эмиссионные аспекты реорганизации акционерных обществ
- •Глава 7. Природа реорганизации юридических лиц
- •Глава 9. Формирование уставного капитала при реорганизации общества в форме присоединения (слияния)
- •Глава 10. Этапы реорганизации акционерного общества в форме присоединения
- •§ 1. Этап I. Заключение договора о присоединении
- •§ 3. Обеспечение прав кредиторов
- •§ 4. Этап III. Завершение реорганизации
- •§ 5. Этап IV. Оформление результатов состоявшейся реорганизации
- •§ 1. Модели и мотивы реорганизации в форме выделения
- •§ 2. Источники и порядок формирования уставного капитала акционерного общества, созданного в результате реорганизации в форме выделения (разделения)
- •§ 3. Функциональное назначение способов размещения акций при реорганизации в форме выделения
- •§ 6. Организационные особенности проведения реорганизации в форме выделения
- •Глава 12. Конвертация эмиссионных ценных бумаг
- •§ 1. Содержание конвертации и ее виды
- •§ 2. Правовая природа конвертации
- •§ 3. Коэффициенты конвертации и способы их определения
- •§ 1. Существенные условия договора о присоединении
- •§ 2. Контроль над особо значимыми сделками, совершаемыми в процессе реорганизации
- •§ 3. Заключение и утверждение договора о присоединении
- •Глава 15. Реорганизация и крупные сделки
- •§ 1. Понятие "крупная сделка" и передача объектов гражданских прав и обязательств в порядке правопреемства
- •Глава 16. Выкуп обществом акций по требованию акционеров
- •Раздел III. Участие в формировании органов хозяйственного общества как функция корпоративного контроля
- •Глава 17. Кумулятивное голосование
- •§ 2. Понятие количественного состава совета директоров и избрание его членов
- •Глава 18. Отдельные проблемы, возникающие при созыве и проведении общего собрания акционеров
- •§ 1. Каждому органу - свой срок
- •§ 2. Бюллетень для голосования: основания и последствия признания недействительным
- •Библиография
- •Монографии
- •Статьи

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Утвержденное уполномоченным органом эмитента и зарегистрированное в установленном порядке решение о выпуске конвертируемых эмиссионных ценных бумаг выполняет функцию адресной оферты, которая направляется эмитентом их потенциальным приобретателям. Акцептируя данную оферту, приобретатель конвертируемых ценных бумаг заключает в том числе и договор их конвертации в будущем на условиях и в порядке, сформулированных эмитентом.
Договоры по размещению эмиссионных ценных бумаг могут быть сложными, сочетающими элементы различных договоров, в том числе и не поименованных в законе. Например, договор о размещении по закрытой или открытой подписке конвертируемых ценных бумаг содержит не только положения об условиях размещения ценных бумаг данного выпуска, но порядок и условия размещения ценных бумаг другого выпуска, в которые могут или обязательно будут конвертироваться размещаемые ценные бумаги. Он также содержит предмет будущей сделки: виды, категории и типы ценных бумаг, которые будут размещены в результате конвертации конвертируемых ценных бумаг, и права, удостоверяемые этими ценными бумагами.
§ 3. Коэффициенты конвертации и способы их определения
При конвертации эмиссионных ценных бумаг в процессе реорганизации существенное значение имеет пропорция, в которой происходит замещение ценных бумаг одного эмитента ценными бумагами другого эмитента. Эти соотношения влияют на объем корпоративных инвестиционных прав акционера и рыночную стоимость пакета его ценных бумаг.
В отношении отдельных видов ценных бумаг (облигации и опцион эмитента) конвертационные соотношения их размещения установлены законодательством: "Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы только в облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента, предоставляющий те же права" <1>.
--------------------------------
<1> Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. П. 8.3.2.
Коэффициенты и порядок конвертации в отношении размещения акций определяются исключительно по усмотрению акционерных обществ, участвующих в реорганизации.
При реорганизации в формах выделения и разделения они устанавливаются эмитентом в решении о размещении акций (решении о реорганизации). При реорганизации в формах присоединения и слияния они определяются в договорах о присоединении (слиянии) и являются их существенными условиями.
Законодательство предусматривает некоторые ограничения, связанные с проведением конвертации, которые в той или иной степени влияют на расчет коэффициентов конвертации.
При размещении акций в процессе реорганизации должно соблюдаться требование п. 2 ст. 25 ФЗ об АО, согласно которому номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. То есть в результате конвертации количество привилегированных акций как в реорганизуемом обществе, так и в создаваемых обществах не должно превышать 25% номинального размера уставного капитала каждого такого общества <1>.
--------------------------------
<1> Корреспондирующая норма содержится и в Стандартах эмиссии, а также в п. 3.14 Инструкции ЦБ РФ.
Размещение акций общества, создаваемого в результате реорганизации, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях <1>. Это исключает возможность установления при данных формах реорганизации различных коэффициентов конвертации для владельцев акций одной категории и одного типа.
--------------------------------
<1> Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. П. 8.3.3 (в ред. Приказа ФСФР России от 12 августа 2008 г. N 08-32/пз-н).
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 207 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Согласно законодательному определению коэффициент конвертации - числовой показатель, отражающий, сколько акций общества-правопредшественника следует аннулировать, для того чтобы разместить одну акцию нового (дополнительного) выпуска общества-правопреемника.
Однако в расчетах, как правило, используется обратный числовой показатель, отражающий, сколько акций нового (дополнительного) выпуска общества-правопреемника следует разместить за одну аннулированную акцию общества-правопредшественника.
Корпоративная практика демонстрирует разнообразные подходы к определению коэффициентов конвертации и установлению порядка конвертации.
Поскольку размещение ценных бумаг при реорганизации является безвозмездной сделкой, то стоимостная эквивалентность не является ее условием. При установлении коэффициентов конвертации участники реорганизации могут принять во внимание рыночные стоимости акций, подлежащих погашению, и акций, подлежащих размещению, но вправе и не принимать их во внимание. Все зависит
от целей и условий проведения реорганизации, которые и предопределяют методику расчета коэффициентов конвертации.
Можно выделить два основных подхода к определению коэффициентов конвертации: нерыночные и рыночные коэффициенты.
Нерыночные коэффициенты конвертации. В ряде случаев целью или условием реорганизации является необходимость обеспечить конкретным акционерам определенную долю в уставном капитале реорганизованного общества. Устанавливаются коэффициенты, которые позволяют достигнуть заданного результата. Коэффициенты конвертации определяются внешними факторами, а не стоимостью ценных бумаг, участвующих в конвертации.
Целью реорганизации является перераспределение корпоративного контроля в пользу конкретных лиц. Реализуется следующая схема. Мажоритарный акционер компании и (или) дружественный с ним инвестор учреждают новое общество. Затем принимается решение о реорганизации компании цели в форме присоединения к ней специально учрежденного общества. Происходит увеличение уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций, которые предназначены исключительно акционерам присоединяемого общества. Устанавливаются коэффициенты конвертации, которые обеспечивают достижение заданного результата. По завершении присоединения мажоритарный акционер (или дружественный с ним инвестор) получает искомую долю в уставном капитале компании цели.
Необходимость предоставить по итогам реорганизации конкретным акционерам определенную долю в уставном капитале реорганизованного общества может быть как основной целью реорганизации, так и дополнительным условием ее проведения. Реорганизация проводится с целью объединения
однородного бизнеса для усиления позиций на рынке. Однако ее участники договариваются, что условием ее проведения является предоставление конкретным акционерам определенного объема инвестиционных корпоративных прав. Они договариваются о долях в уставном капитале общества-правопреемника, которые должны быть обеспечены конкретным акционерам по итогам реорганизации. В договоре о присоединении могут быть сформулированы следующие условия реорганизации:
-предоставление акционерам присоединяемого общества фиксированной доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
-предоставление конкретному акционеру, являющемуся участником реорганизуемых обществ, фиксированной доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение.
На основе этих договоренностей рассчитываются коэффициенты конвертации и определяется порядок конвертации, которые обеспечивают достижение заданного результата.
Условием присоединения ОАО "Волгокредитбанк" (г. Калач Волгоградской области) к ОАО "Южно-Русский банк" (г. Волгоград) было предоставление акционерам присоединяемого банка 25% в уставном капитале банка, к которому осуществляется присоединение, что было зафиксировано в договоре о присоединении. Коэффициенты конвертации устанавливались на основе этого условия.
В процессе реформирования ОАО "РАО "ЕЭС России" было предусмотрено создание на базе региональных сетевых компаний единого ОАО "Федеральная сетевая компания", в котором контрольный пакет акций должен принадлежать государству. В договоре о присоединении региональных компаний к ОАО "Федеральная сетевая компания" предусматривается, что конкретный акционер (Российская
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 208 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Федерация) по итогам реорганизации должен иметь 50% плюс одна акция. Исходя из этого определялись коэффициенты и порядок конвертации.
Врассмотренных примерах коэффициент конвертации определялся внешними факторами ("политическими" условиями). Если бы коэффициент определялся как соотношение рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации, то доля акционеров присоединенного ОАО "Волгокредитбанк" составила бы менее 25% уставного капитала общества-правопреемника, а доля государства составила бы менее 50% уставного капитала ОАО "Федеральная сетевая компания".
Реорганизация проводится при наличии правовых ограничений, направленных на обеспечение необходимого уровня корпоративного контроля конкретным акционерам.
Общество, к которому осуществляется присоединение, было создано в процессе приватизации, и его акционером является государство (или муниципальное образование), которое владеет более чем 25% голосов на общем собрании акционеров. В этом случае действует ограничение на увеличение уставного капитала такого общества: "Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (п. 6 ст. 28 ФЗ об АО).
Выше был рассмотрен пример присоединения ОАО "Горгаз" к ОАО "Облгаз". ОАО "Облгаз" было создано в процессе приватизации, и более 25% его акций было закреплено в собственности Российской Федерации. Данное обстоятельство не позволяло использовать модель реорганизации с эмиссией акций, так как это привело бы к снижению доли государства. Была применена модель реорганизации с использованием казначейских акций.
Вобществе, к которому осуществляется присоединение, образовываются казначейские акции по процедурам, предусмотренным ст. 72 ФЗ об АО. Следует иметь в виду еще одно законодательное ограничение: "Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества" (п. 2 ст. 72 ФЗ об АО). Ограничено количество казначейских акций, которое может образоваться у общества по его инициативе. Их число не может превышать 10% уставного капитала. Акции, принадлежащие акционерам присоединяемого общества, конвертируются в это количество казначейских акций.
Вэтих условиях коэффициент конвертации определяется внешними факторами, а не объективными экономическими критериями. Устанавливаются такие коэффициенты, которые обеспечивают возможность конвертации акций присоединяемого общества в имеющиеся казначейские акции общества, к которому осуществляется присоединение.
Цели и мотивы проведения реорганизации не позволяют обеспечить экономическую справедливость при конвертации акций.
Рыночные коэффициенты конвертации. В ряде случаев при проведении реорганизации во внимание принимается экономическая справедливость, что означает, что акции, подлежащие погашению, замещаются акциями с равноценной рыночной стоимостью.
Для обеспечения экономической справедливости необходимы два условия.
Базовое - коэффициенты конвертации определяются как соотношение рыночной стоимости ценных бумаг, участвующих в конвертации.
Дополнительное - коэффициенты конвертации должны выражаться целым числом, чтобы избежать округления и связанных с ним погрешностей.
Проблема состоит в том, что коэффициент, рассчитанный как соотношение рыночной стоимости ценных бумаг, замещающих друг друга в обращении, чаще всего выражается дробью. Это предполагает округление в расчетах при проведении конвертации, поскольку закон не допускает образования в этом случае дробных акций. Любое округление ведет к погрешности - искажению стоимостной равноценности замещаемых активов и может изменить объем инвестиционных корпоративных прав (у кого-то результат округляется в большую сторону, а у кого-то - в меньшую). Погрешность зависит от рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации. Если погрешность незначительна, то участники реорганизации могут ею пренебречь.
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 209 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Экономическая справедливость означает обеспечение стоимостной равноценности при конвертации, но не исключает перераспределение корпоративных прав между акционерами.
Рассмотрим пример. Головная компания холдинга совместно с аффилированными лицами приобрела крупные пакеты акций в компаниях "А" и "Б".
СТРУКТУРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА "А"
СОСТАВ АКЦИОНЕРОВ |
АКЦИИ |
ДОЛЯ В УСТАВНОМ |
|
(шт.) |
КАПИТАЛЕ (%) |
Мажоритарный акционер |
51000 |
51 |
Аффилированные лица |
34000 |
34 |
мажоритарного |
|
|
акционера |
|
|
Миноритарные акционеры |
15000 |
15 |
ИТОГО |
100000 |
100 |
Рыночная стоимость одной акции - 18 руб.
СТРУКТУРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА "В"
СОСТАВ АКЦИОНЕРОВ |
АКЦИИ |
ДОЛЯ В УСТАВНОМ |
|
(шт.) |
КАПИТАЛЕ (%) |
Мажоритарный акционер |
92000 |
61,3 |
Аффилированные лица |
40000 |
26,7 |
мажоритарного |
|
|
акционера |
|
|
Миноритарные акционеры |
18000 |
12 |
ИТОГО |
150000 |
100 |
Рыночная стоимость одной акции - 36 руб.
Формулируются две цели: оптимизировать организационную структуру холдинга и создать предпосылки для легального вытеснения миноритариев в соответствии с правилами гл. XI.1 ФЗ об АО.
Для достижения указанных целей учреждается компания "С", все акции которой принадлежат головной компании холдинга.
СТРУКТУРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА "С" ДО РЕОРГАНИЗАЦИИ
СОСТАВ АКЦИОНЕРОВ |
АКЦИИ |
ДОЛЯ В УСТАВНОМ |
|
(шт.) |
КАПИТАЛЕ (%) |
Мажоритарный акционер |
640816 |
100 |
Цена размещения одной акции - 18 руб.
На следующем этапе общества "А" и "Б" присоединяются к вновь учрежденному обществу "С". Коэффициенты конвертации определяются как соотношение рыночной стоимости ценных бумаг обществ, участвующих в реорганизации. Коэффициенты конвертации соответственно составили для общества "А" - 1, для общества "Б" - 2. Дополнительно было размещено 400000 акций общества "С". При конвертации был соблюден принцип экономической справедливости. За аннулированные ценные бумаги акционеры присоединенных обществ получили равноценные по стоимости акции, но при этом объем их корпоративного контроля существенно изменился.
СТРУКТУРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА "С" ПОСЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 210 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и
правовое регулирование" |
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
||
(Глушецкий А.А.) |
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
|
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
СОСТАВ АКЦИОНЕРОВ |
АКЦИИ |
ДОЛЯ В УСТАВНОМ |
|
|
|
(шт.) |
КАПИТАЛЕ (%) |
|
|
Мажоритарный акционер |
875816 |
84,15 |
|
|
Аффилированные лица |
114000 |
10,95 |
|
|
мажоритарного |
|
|
|
|
акционера |
|
|
|
|
Миноритарные |
51000 |
4,9 |
|
|
акционеры |
|
|
|
|
ИТОГО |
1040816 |
100 |
|
Доля мажоритарного акционера совместно с его аффилированными лицами в уставном капитале общества-правопреемника достигла 96,1%; доля миноритарных акционеров составила менее 5%. Появилась возможность их легального вытеснения в соответствии с правилами гл. XI.1 ФЗ об АО.
Соблюдение принципа экономической справедливости при конвертации ценных бумаг не гарантирует неизменности соотношения корпоративных прав между акционерами. Даже экономически
справедливая конвертация акций ведет к их перераспределению.
Многообразие вариантов проведения реорганизации основывается на свободе определения ее участниками коэффициентов и порядка конвертации. Именно свобода участников реорганизации в определении коэффициентов и порядка конвертации делает реорганизацию столь востребованной. Выбор многообразных моделей и вариантов ее проведения позволяет решить многие экономические проблемы.
Дробные коэффициенты конвертации и проблема части акции. Независимо от того, как рассчитываются коэффициенты конвертации - на основании рыночных соотношений или внешних факторов, они, как правило, выражаются дробью. Особенно часто это происходит в случаях, когда коэффициент рассчитывается как соотношение рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации.
Если целое число акций умножить на дробь, то получается дробный показатель. Дробные коэффициенты конвертации ведут к образованию частей акции. Сформировалось несколько способов решения этой проблемы. Самый простой - округление расчетных показателей, образуемых при
применении дробных коэффициентов конвертации.
Рассмотрим пример:
|
- |
рыночная |
стоимость акции присоединяемого общества (Р ) |
составляет |
||
2 |
руб. |
45 |
коп. |
п |
|
|
стоимость акции общества-правопреемника (Р ) |
составляет |
|||||
|
- |
рыночная |
||||
2 |
руб. |
40 |
коп. |
р |
|
|
|
|
|||||
|
При таких условиях коэффициент конвертации составит: |
|
||||
|
К |
конв |
= Р : Р = 2,45 руб. : 2,40 руб. = 1,02 |
|
||
|
|
п |
р |
|
Номинальная стоимость акций, участвующих в конвертации, на коэффициент конвертации не влияет.
В обществе три акционера:
1)акционеру "А" принадлежат 842 акции;
2)акционеру "Б" принадлежат 759 акций;
3)акционеру "В" принадлежат 670 акций.
Расчетные показатели, полученные с использованием дробного коэффициента конвертации, составляют:
-842 x 1,02 = 858,8;
-759 x 1,02 = 774,2;
-670 x 1,02 = 683,4.
Округлим полученные результаты до целых чисел, так как размещение дробных акций в этом случае законом не предусмотрено. Акционерам соответственно размещено следующее число акций:
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 211 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
4)акционеру "А" - 859 акций;
5)акционеру "Б" - 774 акции;
6)акционеру "В" - 683 акции.
Любые действия в гражданском обороте можно оценить как минимум в двух аспектах: насколько они разумны и насколько законны. Выясним, насколько законны эти действия.
Округление в расчетах при проведении определенных корпоративных действий с размещенными акциями с точки зрения действующих норм права не только не запрещено, а, напротив, презюмируется им, поскольку не допускается образование дробных акций, кроме случаев, установленных законом. Ввиду того что недопустимо образование дробных акций при их конвертации в процессе реорганизации, следует признать законным округление расчетных показателей, образуемых с применением дробных коэффициентов конвертации.
Следует четко зафиксировать, что именно подлежит округлению - размещенные ценные бумаги как объект гражданских прав или расчетный показатель в голове специалиста?
Округление расчетных показателей - это не сделка с размещенными акциями, а гносеологическая операция. Округляются показатели, образуемые при расчетах, при этом на лицевых счетах акционеров в реестре размещаются только целые акции. Дробные акции не возникают как объект гражданских прав.
В 2006 г. была осуществлена реорганизация ОАО "Балтика" в форме присоединения к ней ОАО "Пикра" (г. Красноярск), ОАО "Вена" и ОАО "Ярпиво" (г. Ярославль). Коэффициенты конвертации определялись как соотношение рыночной стоимости акций компаний, участвующих в реорганизации. Предварительно была проведена независимая оценка рыночной стоимости акций каждой компании. Независимый оценщик был выбран всеми участниками реорганизации по тендеру. Кроме того, чтобы окончательно убедиться в справедливости оценки, совет директоров ОАО "Балтика" дополнительно привлек крупную инвестиционную компанию, которая вынесла заключение о достоверности оценки. Определенные таким образом коэффициенты конвертации выражались дробными показателями. В договоре о присоединении и в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг было предусмотрено округление расчетных показателей. Акционерам размещалось только целое число акций.
Длительная дискуссия о законности округления расчетных показателей, образуемых при применении дробных коэффициентов конвертации (распределения) завершилась тем, что такое округление официально признали в нормативном акте, регулирующем порядок эмиссии ценных бумаг.
"Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, содержащее коэффициент конвертации (коэффициент распределения), на основании которого расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру (акционерам) реорганизуемого акционерного общества, выражается дробным числом, должно предусматривать порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций, размещаемых при реорганизации.
Если иное не устанавливается решением о реорганизации акционерного общества, порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, должен предусматривать расчет по правилам математического округления. При этом в случае, если расчетное количество акций выражается дробным числом, которое меньше единицы, порядок округления должен предусматривать округление такого количества подлежащих размещению акций до одной целой акции" <1>.
--------------------------------
<1> Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. П. 8.1.3.
Действия по округлению расчетных показателей законны, но насколько они разумны?
При округлении возникает погрешность: одни показатели округляются в большую сторону, другие - в меньшую. Эта погрешность проявляется в следующем.
Искажается стоимостная равноценность замещаемых активов. Одни акционеры получают "прирост" по сравнению с рыночной стоимостью пакета акций, которым они владели в присоединенном обществе, другие - "теряют". В приведенном выше примере в результате округления акционер "А" получит "прирост" в размере 0,2 стоимости одной размещенной акции; акционер "Б" потеряет 0,2 стоимости одной размещенной ему акции; акционер "В" потеряет 0,4 стоимости одной размещенной ему акции.
Что касается изменения объема корпоративных прав в результате такого округления, то они имеют фиксированный характер и выражаются в одну акцию (один голос). Акционеры, чьи расчетные показатели округляются в большую сторону, приобретают один голос, а акционеры, чьи расчетные
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 212 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
показатели округляются в меньшую сторону, теряют один голос.
Такого рода "перераспределительные" эффекты не противоречат природе реорганизации хозяйственных обществ. Выше было отмечено, что при реорганизации происходит изменение статуса участника хозяйственного общества. В ее результате объективно может измениться объем прав, которыми обладали участники обществ, задействованных в реорганизации. Изменение денежной оценки принадлежащих им пакетов акций также не противоречит природе реорганизации.
Разумность действий по округлению расчетных |
показателей зависит от |
|
"цены вопроса". В вышеописанном примере |
рыночная стоимость одной акции |
|
общества-правопреемника (Р ) составляла 2 |
руб. |
40 коп. В этих условиях |
р |
|
|
максимальная погрешность у одного акционера независимо от числа принадлежащих ему акций может составить 1 руб. 20 коп. Утверждая дробный коэффициент и порядок конвертации акций, предусматривающий округление расчетных показателей, акционеры согласились со столь незначительным изменением стоимости принадлежащих им пакетов ценных бумаг.
Возможная погрешность в стоимости конвертируемого пакета акций (П), образующаяся при округлении дробных показателей, рассчитывается по следующей формуле:
П = Р |
x Д, |
|
|
р |
|
|
|
где |
Д - дробная величина, образуемая при расчете числа акций, |
||
подлежащих |
конвертации. Если |
Д < 0,5, погрешность определяется со знаком |
|
"-". Если |
Д >= 0,5 |
- со знаком |
"+". |
Р - |
рыночная |
стоимость |
акции общества, к которому осуществляется |
р |
|
|
|
присоединение.
Величина погрешности, образуемой при округлении, зависит от рыночной стоимости акций, подлежащих конвертации. В нашей практике был случай, когда рыночная стоимость акций общества, участвующего в реорганизации, составляла 2 млн. руб. В этом случае погрешность могла составить 1 млн. руб. Акционеры не были согласны со столь значительным перераспределением и предпочли дробление акций общества, к которому осуществляется присоединение. В результате дробления коэффициент конвертации стал выражаться целым числом.
Округление коэффициентов конвертации. Широкое распространение имеет следующий подход. Коэффициенты конвертации изначально рассчитываются как соотношение рыночной стоимости ценных бумаг, участвующих в конвертации (во внимание принимается экономическая справедливость проведения конвертации). Затем дробные коэффициенты округляются до целых чисел.
По существу, это симбиоз двух различных подходов. Коэффициенты конвертации определяются на основании экономических критериев, а затем подгоняются под заданный результат. Популярность этого подхода объясняется рядом причин.
Субъективные причины. Существует широко распространенное мнение, согласно которому коэффициент конвертации должен выражаться целым числом, поскольку в этом случае все акции, подлежащие конвертации, размещаются на равных условиях.
Какой из подходов в большей мере обеспечивает принцип экономической справедливости:
|
использование экономически |
обоснованных дробных коэффициентов конвертации и округление |
|||
|
образуемых при этом расчетных показателей или округление непосредственно коэффициентов |
||||
|
конвертации? |
|
|
|
|
|
Подгонка коэффициента под целое число порождает несоизмеримо большую погрешность, чем |
||||
|
использование объективно обоснованного дробного коэффициента. Поясним примером. |
||||
|
К обществу присоединяются четыре общества. |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
РЕОРГАНИЗУЕМОЕ |
|
ПРИСОЕДИНЯЕМЫЕ ОБЩЕСТВА |
|
|
|
ОБЩЕСТВО |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 213 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|||||||
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
||
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(R ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
р |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Рыночная |
|
2,40 |
|
2,45 |
|
3,57 |
|
3,60 |
|
4,75 |
|
|
|
||||||
|
стоимость |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
одной |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
акции, руб. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Коэффициент |
|
|
|
|
|
1,02 |
|
1,49 |
|
1,50 |
|
1,98 |
|
|
|
||||
|
конвертации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Коэффициенты конвертации рассчитываются как соотношение рыночной стоимости ценных бумаг, |
|||||||||||||||||||
|
участвующих в конвертации: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
- К |
= R |
: R |
|
= 2,45 руб. : 2,40 руб. = 1,02; |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
конв |
1 |
|
|
р |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- К |
= R |
: R |
|
= 3,57 руб. : 2,40 руб. = 1,49; |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
конв |
2 |
|
|
р |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- К |
= R |
: R |
|
= 3,60 руб. : 2,40 руб. = 1,50; |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
конв |
3 |
|
|
р |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- К |
= R |
: R |
|
= 4,75 руб. : 2,40 руб. = 1,98. |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
конв |
4 |
|
|
р |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
В каждом из присоединяемых обществ по три акционера, которым принадлежит следующее |
|||||||||||||||||||
|
одинаковое количество акций. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
ОБЩЕСТВО |
ОБЩЕСТВО |
|
|
ОБЩЕСТВО |
|
ОБЩЕСТВО |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(1) |
|
(2) |
|
|
(3) |
|
(4) |
|
|
|
|||||
|
Акционер "А" |
|
|
842 |
|
842 |
|
|
|
|
842 |
|
842 |
|
|
|
||||
|
Акционер "Б" |
|
|
759 |
|
759 |
|
|
|
|
759 |
|
759 |
|
|
|
||||
|
Акционер "В" |
|
|
670 |
|
670 |
|
|
|
|
670 |
|
670 |
|
|
|
||||
|
Акции, под- |
|
|
2271 |
|
2271 |
|
|
|
2271 |
|
2271 |
|
|
|
|||||
|
лежащие |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
конвертации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ ЭКОНОМИЧЕСКИ |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
ОБОСНОВАННЫХ ДРОБНЫХ КОЭФФИЦИЕНТОВ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ |
|
РАСЧЕТНОЕ |
|
ЧИСЛО |
|
ПЕРЕРАСПРЕ- |
|
||||||||||||
|
ОБЩЕСТВО |
|
|
|
ЧИСЛО |
АКЦИЙ, |
АКЦИЙ, |
|
ДЕЛИТЕЛЬНЫЙ |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
ПОЛУЧЕННОЕ |
С |
ПОДЛЕ- |
|
ЭФФЕКТ |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ |
ЖАЩИХ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
ДРОБНЫХ |
|
|
РАЗМЕ- |
|
акции |
|
руб. |
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
КОЭФФИЦИЕНТОВ |
ЩЕНИЮ |
(голоса) |
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
|
|
|
|
|
шт. |
|
|
|
|
|
||
|
(1) К |
= 1,02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
конв |
|
|
|
858,8 |
|
|
859 |
+0,2 |
|
|
+0,48 |
|
|
||||||
|
Акционер "А" |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
Акционер "Б" |
|
|
|
774,2 |
|
|
774 |
-0,2 |
|
|
-0,48 |
|
|
||||||
|
Акционер |
"В" |
|
|
|
683,4 |
|
|
683 |
-0,4 |
|
|
-0,96 |
|
|
|||||
|
(2) К |
= 1,49 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
конв |
|
|
|
1254,6 |
|
1255 |
+0,4 |
|
|
+0,96 |
|
|
|||||||
|
Акционер "А" |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
Акционер "Б" |
|
|
|
1130,9 |
|
1131 |
+0,1 |
|
|
-0,24 |
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 214 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|
|
|
|
||||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|||
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
|
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Акционер |
"В" |
|
998,3 |
|
998 |
|
-0,3 |
|
+0,72 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
(3) К |
= 1,51 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
конв |
"А" |
|
1271,4 |
|
1271 |
|
-0,4 |
|
-0,96 |
|
|
Акционер |
|
|
|
|
|
|||||
|
Акционер |
"Б" |
|
1146,1 |
|
1146 |
|
-0,1 |
|
-0,24 |
|
|
Акционер |
"В" |
|
1011,7 |
|
1012 |
|
+0,3 |
|
+0,72 |
|
|
(4) К |
= 1,98 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
конв |
"А" |
|
1667,2 |
|
1667 |
|
-0,2 |
|
-0,48 |
|
|
Акционер |
|
|
|
|
|
|||||
|
Акционер |
"Б" |
|
1502,8 |
|
1503 |
|
+0,2 |
|
+0,48 |
|
|
Акционер |
"В" |
|
1326,6 |
|
1327 |
|
+0,4 |
|
+0,96 |
|
Изменение стоимости пакета акций, подлежащих конвертации, максимально может составить 0,5 рыночной стоимости одной акции общества-правопреемника. Погрешность не зависит от размера пакета акций, подлежащих конвертации.
Что касается изменения объема корпоративных прав в результате такого округления, то оно имеет фиксированный характер и выражается в одну акцию (один голос). Акционеры, чьи расчетные показатели округляются в большую сторону, приобретают один голос, а акционеры, чьи расчетные показатели округляются в меньшую сторону, теряют один голос.
Округлим рыночные коэффициенты конвертации и посмотрим, каков масштаб погрешности образуется в этом случае.
КОНВЕРТАЦИЯ С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ ОКРУГЛЕННЫХ КОЭФФИЦИЕНТОВ КОНВЕРТАЦИИ
ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ |
РАСЧЕТНОЕ |
ЧИСЛО |
АКЦИЙ, |
ПЕРЕРАСПРЕ- |
|||
ОБЩЕСТВО |
ЧИСЛО |
АКЦИЙ, |
ПОДЛЕЖАЩИХ |
С |
ДЕЛИТЕЛЬНЫЙ |
||
|
ПОЛУЧЕННОЕ С |
РАЗМЕЩЕНИЮ |
ЭФФЕКТ |
||||
|
ИСПОЛЬЗОВА- |
ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ |
|
|
|||
|
НИЕМ |
ДРОБНЫХ |
ОКРУГЛЕННЫХ |
|
акции |
руб. |
|
|
КОЭФФИЦИЕНТОВ |
КОЭФФИЦИЕНТОВ |
|
(голоса), |
|
||
|
КОНВЕРТАЦИИ |
КОНВЕРТАЦИИ |
|
шт. |
|
||
(1) |
К |
= 1,02 |
К |
= 1 |
|
|
|
Акционер "А" |
конв |
|
конв |
|
-16,2 |
-40,32 |
|
858,8 |
|
842 |
|
||||
Акционер "Б" |
774,2 |
|
759 |
|
-15,2 |
-36,48 |
|
Акционер "В" |
683,4 |
|
670 |
|
-13,4 |
-32,16 |
|
(2) |
К |
= 1,49 |
К |
= 1 |
|
|
|
Акционер "А" |
конв |
|
конв |
|
-412,6 |
-1011,84 |
|
1254,6 |
|
842 |
|
||||
Акционер "Б" |
1130,9 |
|
759 |
|
-371,9 |
-892,56 |
|
Акционер "В" |
998,3 |
|
670 |
|
-328,3 |
-787,92 |
|
(3) |
К |
= 1,51 |
К |
= 2 |
|
|
|
Акционер "А" |
конв |
|
конв |
|
+421,6 |
+1011,84 |
|
1271,4 |
|
1684 |
|
||||
Акционер "Б" |
1146,1 |
|
1518 |
|
+371,9 |
+892,56 |
|
Акционер "В" |
1011,7 |
|
1340 |
|
+328,3 |
+787,92 |
|
(4) |
К |
= 1,98 |
К |
= 2 |
|
|
|
Акционер "А" |
конв |
|
конв |
|
+ 16,8 |
+40,32 |
|
1667,2 |
|
1684 |
|
||||
Акционер "Б" |
1502,8 |
|
1518 |
|
+ 15,2 |
+36,48 |
|
Акционер "В" |
1326,6 |
|
1340 |
|
+ 13,4 |
+32,1 |
Приведенные примеры иллюстрируют, что при округлении коэффициента конвертации масштаб
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 215 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
погрешности существенно превышает тот, который образуется при округлении расчетных показателей в случае применения экономически обоснованного дробного коэффициента конвертации <1>.
--------------------------------
<1> Трудно согласиться с утверждением, согласно которому округление коэффициентов конвертации является более справедливым с точки зрения обеспечения равных условий размещения ценных бумаг, чем округление расчетных показателей, полученных с использованием дробных коэффициентов конвертации: "Особо хочется подчеркнуть, что везде идет речь об округлении коэффициентов конвертации, но ни в коем случае не об округлении количества акций, получаемых акционером при присоединении. Мы помним, что "размещение акций акционерам - владельцам акций одной категории одного реорганизуемого общества должно осуществляться на одинаковых условиях" (п. 8.3.3 Стандартов). Любое округление числа акций, получаемых акционером при реорганизации, приведет к тому, что акционеры будут находиться в разных условиях: одному достанется чуть меньший пакет, другому - чуть больший" (Боханова Е.Н. Проблемы реорганизации в форме присоединения через призму практики // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. N 4).
|
ОКРУГЛЕНИЕ КОЭФФИЦИЕНТОВ КОНВЕРТАЦИИ В МЕНЬШУЮ СТОРОНУ |
|||||||||||
|
|
|
|
|
(присоединяется одно общество) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
ПРИСОЕДИ- |
КОЭФФИЦИЕНТ |
КОЛИЧЕСТВО |
ДОЛЯ В УСТАВНОМ |
|
||||||||
НЯЕМОЕ |
КОНВЕРТАЦИИ |
РАЗМЕЩАЕМЫХ |
|
КАПИТАЛЕ |
|
|||||||
ОБЩЕСТВО |
|
|
|
|
|
АКЦИЙ |
|
ОБЩЕСТВА- |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
ПРАВОПРЕЕМНИКА, |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I |
|
II |
II - I |
I |
II |
II - I |
I |
|
II |
II - I |
|
(1) |
1,02 |
|
1 |
-0,02 |
2316 |
2271 |
- 45 |
53,7 |
|
53,2 |
-0,5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Уставный |
капитала |
|
|
2000 |
2000 |
|
46,3 |
|
46,8 |
+0,5 |
|
|
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
до начала реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Уставный капитал |
|
|
4316 |
4271 |
|
100 |
|
100 |
|
|
||
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
после завершения |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(2) |
1,49 |
|
1 |
-0,49 |
3384 |
2271 |
-1113 |
62,9 |
|
53,2 |
-9,7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Уставный |
капитал |
|
|
|
2000 |
2000 |
|
37,1 |
|
46,8 |
+9,7 |
|
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
до начала реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Уставный капитал |
|
|
5384 |
4271 |
|
100 |
|
100 |
|
|
||
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
после завершения |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Если коэффициент конвертации округляется в меньшую сторону, то у акционеров присоединяемого общества образуется перераспределительный эффект со знаком "-" (округление за счет акционеров присоединяемого общества).
ОКРУГЛЕНИЕ КОЭФФИЦИЕНТОВ КОНВЕРТАЦИИ В БОЛЬШУЮ СТОРОНУ (присоединяется одно общество)
|
ПРИСОЕДИ- |
КОЭФФИЦИЕНТ |
КОЛИЧЕСТВО |
ДОЛЯ В |
|
|
НЯЕМОЕ |
КОНВЕРТАЦИИ |
РАЗМЕЩАЕМЫХ |
УСТАВНОМ |
|
|
ОБЩЕСТВО |
|
АКЦИЙ |
КАПИТАЛЕ |
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 216 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|
|
|
|
|||||||||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|||||||
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
|
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ОБЩЕСТВА- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ПРАВОПРЕЕМНИКА, % |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I |
|
II |
II - I |
I |
II |
|
II - I |
I |
II |
II - I |
|
||
|
(3) |
|
1,51 |
|
2 |
|
0,49 |
3429 |
4542 |
|
+1113 |
63,2 |
69,4 |
+6,3 |
|
|
|
Уставный |
капитал |
|
|
|
|
2000 |
2000 |
|
|
36,8 |
30,6 |
-6,3 |
|
||
|
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
до начала реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
Уставный капитал |
|
|
|
5429 |
6542 |
|
|
100 |
100 |
|
|
||||
|
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
после завершения |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
(4) |
1,98 |
|
|
2 |
|
0,02 |
4407 |
4542 |
|
+135 |
68,8 |
69,4 |
+0,6 |
|
|
|
Уставный |
капитал |
|
|
|
|
2000 |
2000 |
|
|
31,2 |
30,6 |
-0,6 |
|
||
|
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
до начала реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
Уставный капитал |
|
|
|
6407 |
6542 |
|
|
100 |
100 |
|
|
||||
|
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
после завершения |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Если коэффициент округляется в большую сторону, то у акционеров присоединяемого общества образуется перераспределительный эффект со знаком "+" (округление за счет акционеров общества,
к которому осуществляется присоединение).
Погрешность, образуемая у каждого акционера при округлении коэффициентов конвертации, зависит от двух факторов.
Первый - общее количество акций, подлежащих конвертации. Чем больший пакет акций принадлежит акционеру, участвующему в реорганизации, тем больше он "выигрывает" или "проигрывает" при округлении коэффициентов конвертации.
Второй - величина округления коэффициента конвертации.
П = SUM А x (дельтаК |
), |
|
|
|||
|
|
|
конв |
|
|
|
где |
П |
- количество перераспределяемых акций (получаемых дополнительно |
||||
или теряемых); |
|
|
|
|
||
SUM А - количество акций, подлежащих конвертации у данного акционера; |
||||||
дельтаК |
- величина округления коэффициента конвертации. |
|||||
|
|
конв |
< 0,5, |
то акционеры присоединяемого общества теряют |
||
Если дельтаК |
||||||
|
|
конв |
прав |
по сравнению с конвертацией, основанной на |
||
часть корпоративных |
||||||
дробном |
рыночном коэффициенте конвертации (округление в пользу акционеров |
|||||
общества, |
к которому осуществляется |
присоединение). |
||||
Если |
дельтаК |
>= 0,5, |
то |
акционеры |
присоединяемого общества |
конв приобретают дополнительные корпоративные права по сравнению с конвертацией,
основанной на дробном рыночном коэффициенте конвертации (округление
впользу акционеров присоединяемого общества).
Если округление показателей, образуемых при использовании рыночных дробных коэффициентов конвертации, выражается в фиксированной погрешности в одну акцию (один голос), то округление коэффициентов конвертации ведет к значительному перераспределению соотношения корпоративных прав акционеров, участвующих в реорганизации, и стоимости принадлежащих им пакетов акций.
Округление коэффициентов конвертации порождает конфликт интересов акционеров обществ, участвующих в реорганизации.
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 217 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Акционеры общества, к которому осуществляется присоединение, заинтересованы в округлении коэффициентов конвертации в меньшую сторону - это снижает долю присоединяемых акционеров в уставном капитале общества по завершении присоединения.
Акционеры присоединяемого общества заинтересованы в округлении коэффициентов конвертации в большую сторону - это повышает их долю в уставном капитале общества.
Масштаб перераспределения корпоративных прав и стоимости конвертируемого пакета акций находится в прямо пропорциональной зависимости от количества акций, подлежащих конвертации у данного акционера, поэтому этот конфликт особенно остро ощущают владельцы крупных пакетов акций.
Если к обществу присоединяется несколько обществ, то борьба за перераспределение корпоративных прав и стоимости получаемых акций разворачивается прежде всего между акционерами присоединяемого общества.
ОКРУГЛЕНИЕ КОЭФФИЦИЕНТОВ КОНВЕРТАЦИИ - СПОСОБ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ (присоединяются четыре общества, коэффициенты конвертации которых округляются
как в большую, так и в меньшую сторону)
ПРИСОЕДИ- |
|
КОЭФФИЦИЕНТ |
КОЛИЧЕСТВО |
|
ДОЛЯ В УСТАВНОМ |
||||||||||
НЯЕМОЕ |
|
КОНВЕРТАЦИИ |
РАЗМЕЩАЕМЫХ |
|
КАПИТАЛЕ |
||||||||||
ОБЩЕСТВО |
|
|
|
|
|
|
|
АКЦИЙ |
|
ОБЩЕСТВА- |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ПРАВОПРЕЕМНИКА, % |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I |
|
II |
|
II - I |
I |
|
II |
|
II - I |
I |
|
II |
II - I |
(1) |
|
1,02 |
|
1 |
|
-0,02 |
3316 |
|
2271 |
|
-45 |
14,9 |
|
14,5 |
-0,4 |
(2) |
|
1,49 |
|
1 |
|
-0,49 |
3384 |
|
2271 |
|
-1113 |
21,8 |
|
14,5 |
-7,3 |
(3) |
|
1,51 |
|
2 |
|
+0,49 |
3429 |
|
4542 |
|
+1113 |
22,1 |
|
29,1 |
+7 |
(4) |
|
1,98 |
|
2 |
|
+0,02 |
4407 |
|
4542 |
|
+135 |
28,3 |
|
29,1 |
+0,8 |
Дополнительный выпуск |
|
13536 |
|
13626 |
|
+90 |
|
|
|
|
|||||
Уставный капитал |
|
|
|
2000 |
|
2000 |
|
|
12,9 |
|
12,8 |
-0,1 |
|||
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
до начала |
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Уставный |
капитал |
|
|
|
15536 |
|
15626 |
|
|
100 |
|
100 |
|
||
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
после завершения |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Сопоставим два порядка проведения конвертации.
Если использовать экономически обоснованные дробные коэффициенты конвертации, то доля акционеров присоединенных обществ составит в уставном капитале общества-правопреемника по завершении реорганизации 87,1%.
Если применять округленные коэффициенты конвертации, то эта доля составит 87,2%, т.е. увеличится всего на 0,1%.
Перераспределение, порожденное округлением коэффициентов конвертации, произошло не за счет акционеров общества-правопреемника в пользу акционеров присоединенных обществ, а за счет структурных сдвигов между акционерами присоединенных обществ. Доли акционеров тех обществ, коэффициенты конвертации которых округлялись в большую сторону, возросли за счет снижения долей акционеров тех обществ, коэффициенты конвертации которых округлялись в меньшую сторону.
Рассмотрим модели, когда коэффициенты конвертации присоединяемых обществ округляются только в одну сторону - либо большую, либо меньшую.
Присоединяются два общества, коэффициенты конвертации которых округляются в меньшую сторону
|
ПРИСОЕДИ- |
КОЭФФИЦИЕНТ |
КОЛИЧЕСТВО |
ДОЛЯ В |
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 218 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
||||||
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
|
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
НЯЕМОЕ |
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
РАЗМЕЩАЕМЫХ |
|
УСТАВНОМ |
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
ОБЩЕСТВО |
|
|
|
|
|
|
|
|
АКЦИЙ |
|
|
КАПИТАЛЕ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ОБЩЕСТВА- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ПРАВОПРЕЕМНИКА |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I |
|
II |
|
II - I |
|
I |
II |
|
II - I |
|
I |
II |
II - I |
|
|
(1) |
|
1,02 |
|
1 |
|
-0,02 |
|
2316 |
2271 |
|
-45 |
|
30,1 |
34,7 |
+4,6 |
|
|
(2) |
|
1,49 |
|
1 |
|
-0,49 |
|
3384 |
2271 |
|
-1113 |
|
43,9 |
34,7 |
-9,2 |
|
|
Дополнительный выпуск |
|
|
5700 |
4542 |
|
-158 |
|
|
|
|
|
|||||
|
Уставный капитал |
|
|
|
|
2000 |
2000 |
|
|
|
26,0 |
30,6 |
+4,6 |
|
|||
|
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
до начала реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
Уставный капитал |
|
|
|
|
7700 |
6542 |
|
|
|
100 |
100 |
|
|
|||
|
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
после завершения |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
В данном случае конфликт интересов проходит по линии, разделяющей присоединяемое общество (2), с одной стороны, и присоединяемое общество (1) и общество, к которому осуществляется присоединение с другой. Доли акционеров двух последних обществ возросли за счет снижения доли акционеров присоединяемого общества (2), коэффициент конвертации которых округлился в значительном масштабе в меньшую сторону.
Присоединяются два общества, коэффициенты конвертации которых округляются в большую сторону
ПРИСОЕДИ- |
|
КОЭФФИЦИЕНТ |
КОЛИЧЕСТВО |
|
ДОЛЯ В УСТАВНОМ |
|||||||||
НЯЕМОЕ |
|
КОНВЕРТАЦИИ |
РАЗМЕЩАЕМЫХ |
|
КАПИТАЛЕ |
|||||||||
ОБЩЕСТВО |
|
|
|
|
|
|
|
АКЦИЙ |
|
ОБЩЕСТВА- |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ПРАВОПРЕЕМНИКА, |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I |
|
II |
|
II - I |
I |
II |
|
II - I |
I |
|
II |
II - I |
(3) |
|
1,51 |
|
2 |
|
+0,49 |
3429 |
454 |
|
+1113 |
34,9 |
|
41,0 |
+6,1 |
(4) |
|
1,98 |
|
2 |
|
+0,02 |
4407 |
4542 |
|
+135 |
44,8 |
|
41,0 |
-3,8 |
Дополнительный выпуск |
|
7836 |
9084 |
|
+248 |
|
|
|
|
|||||
Уставный капитал |
|
|
|
2000 |
2000 |
|
|
20,3 |
|
18,0 |
-2,3 |
|||
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
до начала |
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Уставный |
капитал |
|
|
|
9836 |
11084 |
|
|
100 |
|
100 |
|
||
общества-правопреемника |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
после завершения |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
реорганизации |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
В данном случае конфликт интересов проходит по линии, разделяющей присоединяемое общество (3), с одной стороны, и присоединяемое общество (4) и общество, к которому осуществляется присоединение - с другой. Доли акционеров двух последних обществ снизились за счет увеличения доли присоединяемого общества (3), коэффициент конвертации которого округлился в значительном масштабе в большую сторону.
Объективная причина округления коэффициентов конвертации - скрытое перераспределение корпоративных прав и стоимости пакетов конвертируемых акций. Под видимостью обеспечения равных условий размещения акций реализуется вариант замаскированного перераспределения корпоративных прав и стоимости пакетов конвертируемых акций.
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 219 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Изначально предлагается рассчитать коэффициент конвертации как соотношение рыночной стоимости замещающих друг друга акций. Далее под предлогом обеспечения равных условий размещения эти коэффициенты округляются, что объективно ведет к перераспределению корпоративных прав и стоимости конвертируемого пакета акций между акционерами обществ, участвующих в реорганизации (вариант "замаскированного" перераспределения).
При таком подходе выигрывают акционеры тех обществ, коэффициент конвертации которых в большем масштабе округляется в большую сторону.
Действующее законодательство не препятствует достижению договоренности участников реорганизации по установлению любых приемлемых для них коэффициентов конвертации и порядка конвертации. Оно не препятствует округлению дробных коэффициентов. Очевидно, что оно не препятствует и достижению договоренности по округлению показателей, образуемых в расчетах с использованием дробных коэффициентов.
Участники реорганизации должны четко представлять экономические и корпоративные последствиях выбранного ими варианта проведения конвертации.
Манипуляции с ценой одной акции. По общему правилу конвертация акций при реорганизации порождает перераспределительный эффект, для предотвращения которого необходимо реализовывать специальные корпоративные действия. Если участники реорганизации приняли обязательство обеспечить максимальную экономическую справедливость при конвертации, то они будут вынуждены принять для этого дополнительные меры.
Альтернативой округления являются действия, направленные на предотвращение образования дробных коэффициентов и связанных с ними частей акций. Погрешность, связанную с округлением, можно избежать посредством "подгонки" стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации, под величины, соотношение которых выражается целым числом или максимально приближается к целому числу. Речь идет не о манипуляциях с ценами бумаг на рынке, а о проведении технических операций, которые позволяют сложившийся уровень капитализации компании "распределить" на большее или меньшее количество размещенных акций. Это действия, направленные на изменение общего количества размещенных акций, участвующих в реорганизации, без изменения величины их чистых активов (собственного капитала). При таких ограничениях, если общее количество размещенных акций увеличивается, то стоимость одной акции уменьшается, или наоборот.
До начала реорганизации осуществляется эмиссия ценных бумаг, связанная с дроблением (консолидацией) акций или распределением дополнительных акций среди акционеров. Данный вариант является наиболее сложным в организационном и правовом аспектах. Обращение к нему обусловлено, как правило, двумя факторами: стремлением избежать чрезмерного перераспределительного эффекта или наличием внешних "политических" условий, которые не допускают округления даже в незначительном масштабе.
Проблема чрезмерного перераспределительного эффекта возникает при высокой стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации.
Впроцессе оптимизации организационной структуры металлургического холдинга происходило присоединение трех обществ к одному. Компании не относились к числу публичных (их акции не обращались на организованном рынке). Структура уставного капитала характеризовалась высокой концентрацией корпоративного контроля (в каждом обществе было всего по три акционера). Рыночная стоимость акций, принадлежащих акционерам каждого присоединяемого общества, превышала 2 млн. руб. В этом случае погрешность округления могла составить более 1 млн. руб. Акционеры не были согласны со столь значительным перераспределением и предпочли дополнительные мероприятия, предотвращающие округление. Было произведено дробление акций общества, к которому осуществляется присоединение, в результате которого коэффициент конвертации стал выражаться целым числом.
Вряде случаев компании, участвующие в реорганизации, по "политическим" соображениям должны обеспечить максимальную экономическую справедливость конвертации независимо от того, что погрешность, образуемая при округлении, могла бы выражаться незначительной величиной.
Присоединение ОАО "Авиакомпания Хакасия" к ОАО "Владивосток Авиа" преследовало цель - объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке. У обеих компаний имелся общий мажоритарный акционер - Российская Федерация. Этот акционер настоял на обеспечении максимальной
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 220 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
стоимостной равноценности конвертируемых акций независимо от того, что погрешность, образуемая при округлении, могла бы выражаться незначительной величиной.
Дробление (консолидация) акций обществ, участвующих в реорганизации. При дроблении одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа), но с меньшей номинальной стоимостью.
При консолидации две или более акций общества конвертируются в одну акцию той же категории (типа), но с большей номинальной стоимостью.
В результате консолидации общее количество размещенных акций общества уменьшается и при той же величине чистых активов соответственно увеличивается рыночная стоимость одной акции. При дроблении происходит обратный эффект: общее количество размещенных акций общества увеличивается и при той же величине чистых активов соответственно уменьшается рыночная стоимость одной акции. Однако консолидация имеет нежелательное последствие - могут образоваться дробные акции, поэтому предпочтительно осуществить дробление акций.
Рассмотрим пример дробления, когда рыночная стоимость акций общества-правопреемника, к которому осуществляется присоединение (R ),
р
больше рыночной стоимости акций присоединяемого общества (R ).
п
К обществу, стоимость акций которого составляет 8,13 руб., присоединяется общество, стоимость акций которого составляет 2,60 руб.
ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА-ПРАВОПРЕЕМНИКА (исходное состояние)
|
|
ОБЩЕСТВО, |
ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ |
|
|
К КОТОРОМУ |
ОБЩЕСТВО (R ) |
|
|
ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ |
п |
|
|
ПРИСОЕДИНЕНИЕ (R ) |
|
|
|
р |
|
СТОИМОСТЬ |
ОДНОЙ |
8,13 |
2,60 |
АКЦИИ (руб.) |
|
|
|
УСТАВНЫЙ |
КАПИТАЛ |
1000 |
100000 |
(шт. акций) |
|
|
|
КОЭФФИЦИЕНТ |
|
32 |
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
|
Коэффициент конвертации рассчитывается как соотношение рыночной стоимости ценных бумаг, участвующих в конвертации:
К= R : R = 2,60 руб. : 8,13 руб. = 0,32.
конв п р
За одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить 0,32 акции нового (дополнительного) выпуска общества, к которому осуществляется присоединение. Выше отмечались технические сложности применения дробного коэффициента конвертации, который составляет менее 0,5.
Для того чтобы коэффициент конвертации стал выражаться целым числом, следует либо в 100 раз увеличить стоимость одной акции присоединяемого общества, либо в 100 раз уменьшить стоимость одной акции общества, к которому осуществляется присоединение. Это можно достичь посредством консолидации акций присоединяемого общества или дробления акций общества-правопреемника.
Одну акцию общества, к которому осуществляется присоединение, с номинальной стоимостью 1 руб. раздробим в 100 акций с номинальной стоимостью 1 коп. В итоге стоимость одной акции
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 221 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
уменьшится в 100 раз и составит 8,13 коп. При этих |
условиях коэффициент конвертации будет |
выражаться следующим показателем: |
|
К= R : R = 260 коп. : 0,813 коп. = 31,98.
конв п р
При дроблении (консолидации) стоимость акции меняется в пропорции, кратной целому числу, так как коэффициенты дробления и консолидации должны быть выражены целым числом <1>. При таких ограничениях в ряде случаев невозможно "подогнать" коэффициент конвертации под целое число, он максимально приближается к нему, но остается незначительное округление и связанная с ним
погрешность. |
|
|
|
|
|
|
-------------------------------- |
|
|
|
|||
<1> "Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом" (Стандарты |
эмиссии |
|||||
ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. П. 5.1.4). |
|
|||||
"Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом" (Стандарты эмиссии |
ценных |
|||||
бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. П. 5.1.5). |
|
|||||
За одну аннулированную акцию присоединяемого общества размещено 32 акции |
нового |
|||||
(дополнительного) выпуска общества-правопреемника. |
|
|||||
|
|
|
ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА-ПРАВОПРЕЕМНИКА |
|
||
|
|
|
(состояние по завершении конвертации) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ОБЩЕСТВО, |
ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ |
|
|
|
|
|
К КОТОРОМУ |
ОБЩЕСТВО (R ) |
|
|
|
|
|
ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ |
п |
|
|
|
|
|
ПРИСОЕДИНЕНИЕ (R ) |
|
|
|
|
|
|
р |
|
|
|
СТОИМОСТЬ ОДНОЙ |
0,813 |
2,60 |
|
|
||
АКЦИИ ПОСЛЕ |
|
|
|
|
||
ДРОБЛЕНИЯ |
(руб.) |
|
|
|
|
|
УСТАВНЫЙ |
|
КАПИТАЛ |
100000 |
100000 |
|
|
ПОСЛЕ |
ДРОБЛЕНИЯ |
|
|
|
|
|
(шт. акций) |
|
|
|
|
|
|
КОЭФФИЦИЕНТ |
|
32 |
|
|
||
КОНВЕРТАЦИИ |
|
|
|
|
||
УСТАВНЫЙ |
|
КАПИТАЛ |
100000 x 32 + |
|
|
|
ПОСЛЕ |
ЗАВЕРШЕНИЯ |
100000 = 3300000 |
|
|
|
|
КОНВЕРТАЦИИ |
(шт. |
|
|
|
|
|
акций) |
|
|
|
|
|
|
Рассмотрим пример дробления, когда рыночная стоимость акций общества-правопреемника, к которому осуществляется присоединение (R ),
р
меньше рыночной стоимости акций присоединяемого общества (R ).
п
ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА-ПРАВОПРЕЕМНИКА (исходное состояние)
|
|
ОБЩЕСТВО, |
ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ |
|
|
|
К КОТОРОМУ |
ОБЩЕСТВО (R ) |
|
|
|
ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ |
п |
|
|
|
ПРИСОЕДИНЕНИЕ (R ) |
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 222 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|
|||
правовое регулирование" |
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
||
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
|
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
р |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
СТОИМОСТЬ ОДНОЙ |
3,40 |
|
7,50 |
|
|
АКЦИИ (руб.) |
|
|
|
|
|
УСТАВНЫЙ |
40000 |
|
20000 |
|
|
КАПИТАЛ |
|
|
|
|
|
КОЭФФИЦИЕНТ |
|
|
2,2 |
|
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
|
|
|
Уставный капитал присоединяемого общества состоит из 20000 акций. Стоимость акций присоединяемого общества (P ) - 7 руб. 50 коп.
п
Уставный капитал общества правопреемника состоит из 40000 акций. Рыночная стоимость акций общества правопреемника (P ) - 3 руб. 40 коп.
р
При таких условиях коэффициент конвертации составляет
К= Р : Р = 7,5 руб. : 3,4 руб. = 2,2.
конв п р
За одну аннулированную акцию присоединяемого общества следует разместить 2,2 акции дополнительного (нового) выпуска общества-правопреемника. В этом случае также целесообразно осуществить дробление акций общества, к которому осуществляется присоединение.
Раздробим одну акцию общества-правопреемника с номинальной стоимостью 50 коп. на десять акций с номиналом 5 коп.
ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА-ПРАВОПРЕЕМНИКА (состояние по завершении конвертации)
|
|
|
ОБЩЕСТВО, |
ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ |
|
|
|
К КОТОРОМУ |
ОБЩЕСТВО (R ) |
|
|
|
ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ |
п |
|
|
|
ПРИСОЕДИНЕНИЕ (R ) |
|
|
|
|
р |
|
СТОИМОСТЬ ОДНОЙ |
0,34 |
7,50 |
||
АКЦИИ ПОСЛЕ |
|
|
||
ДРОБЛЕНИЯ (руб.) |
|
|
||
КОЭФФИЦИЕНТ |
|
|
22 |
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
|
|
|
УСТАВНЫЙ |
|
КАПИТАЛ |
400000 |
20000 |
ПОСЛЕ |
ДРОБЛЕНИЯ |
|
|
|
(шт. акций) |
|
|
|
|
УСТАВНЫЙ |
|
КАПИТАЛ |
400000 x 22 + |
- |
ПОСЛЕ |
ЗАВЕРШЕНИЯ |
20000 = 8820000 |
|
|
КОНВЕРТАЦИИ |
(шт. |
|
|
|
акций) |
|
|
|
|
Уставный капитал общества стал состоять из 400000 акций номинальной стоимостью 5 коп. В итоге дробления рыночная стоимость одной акции уменьшилась в 10 раз и составляет 34 коп. Коэффициент конвертации теперь выражается следующим показателем:
К= Р : Р = 750 коп. : 34 коп. = 22,058823.
конв п р
Он приблизился к целому числу, но незначительное округление и связанная с ним погрешность остаются. За одну аннулированную акцию присоединенного общества акционерам этого общества будет
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 223 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
размещено 22 акции общества-правопреемника.
"Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрены консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно" <1>.
--------------------------------
<1> Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. П. 8.3.1.
ЗАО "Северсталь-метиз" владело 83,04% акций ОАО "Череповецкий сталепрокатный завод". В декабре 2005 г. ОАО "Череповецкий сталепрокатный завод" (уставный капитал - 4 млн. акций номинальной стоимостью 1 руб., активы - 6,9 млрд. руб.) было присоединено к ЗАО "Северстальметиз". Общество-правопреемник сначала провело дробление своих акций в 100 раз (всего 31788800 акций), а затем осуществило дополнительный выпуск 20 млн. акций, в которые были конвертированы акции ОАО "Череповецкий сталепрокатный завод".
В 2002 г. произошла реорганизация ОАО "Балтика" в форме присоединения к ней ОАО "Тульское пиво" и ОАО "Балтика-Дон". Перед началом реорганизации было произведено дробление акций общества-правопреемника. Одна акция с номиналом в 80 руб. была раздроблена на 80 акций с номиналом в 1 руб. В результате этого снизилась рыночная стоимость одной ценной бумаги.
Иные действия по снижению стоимости акций, подлежащих конвертации. Можно увеличить количество размещенных акций при неизменных чистых активах и иным способом помимо дробления. Это распределение дополнительных акций среди акционеров за счет собственных средств общества. Рассмотрим пример присоединения ОАО "Авиакомпания Хакасия" к ОАО "Владивосток Авиа". Реорганизация сопровождалась двумя последовательными эмиссиями акций общества-правопреемника.
Уставный капитал ОАО "Авиакомпания Хакасия" состоял из 460000 акций. Стоимость одной акции была определена в 2 руб. (R = 2 руб.).
п
Уставный капитал ОАО "Владивосток Авиа" до принятия решения о реорганизации состоял из 105900 акций. Рыночная стоимость одной акции была определена в 5 руб. (R = 5 руб.).
р
Коэффициент конвертации составил
К = Р : Р = 2 руб. : 5 руб. = 0,4. конв п р
Номинал акций не влияет на коэффициент конвертации.
За одну аннулированную акцию ОАО "Хакасия" следовало разместить 0,4 акции дополнительного выпуска ОАО "Владивосток Авиа".
Компания ОАО "Владивосток Авиа" приняла обязательство обеспечить максимальную экономическую справедливость при проведении конвертации, поэтому она была вынуждена реализовать дополнительные мероприятия, направленные на предотвращение образования дробного коэффициента конвертации и связанного с ним округления.
Первая эмиссия до начала реорганизации. ОАО "Владивосток Авиа" до начала реорганизации осуществило увеличение в 5 раз уставного капитала путем распределения дополнительных акций среди акционеров за счет собственных средств общества. Источником размещения дополнительного выпуска акций стала прибыль прошлых лет и добавочный капитал. По завершении эмиссии уставный капитал общества составил 529500000 шт. обыкновенных акций, при этом стоимость акции снизилась до 1 руб.
В результате распределения дополнительных акций среди всех акционеров общее количество размещенных акций увеличивается, а стоимость одной ценной бумаги снижается.
Вторая эмиссия в процессе реорганизации. После увеличения уставного капитала общее собрание ОАО "Владивосток Авиа" наряду с решением о реорганизации приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Они размещаются путем конвертации в них акций, принадлежащих акционерам присоединяемого общества. Коэффициент
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 224 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
конвертации стал следующим:
К= Р : Р = 2 руб. : 1 руб. = 2.
конв п |
р |
В итоге |
одна акция присоединяемого общества подлежала конвертации в две акции |
общества-правопреемника. Для конвертации акций, принадлежащих акционерам присоединяемого общества, потребовалось дополнительно разместить 920000 акций общества-правопреемника.
Следует обратить внимание на то, что на расчет как рыночных, так и нерыночных коэффициентов конвертации не влияет такой формальный реквизит ценной бумаги, как номинальная стоимость. В специальной литературе высказывается точка зрения, согласно которой соотношение номинальной стоимости конвертируемых ценных бумаг якобы влияет на расчет коэффициентов конвертации. Так, А.В. Габов пишет: "В процессе реорганизации возможна операция по конвертации привилегированных акций в обыкновенные. И здесь существует серьезная проблема расчета коэффициента. В частности, в п. 7.2.2 Стандартов эмиссии указано, что номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется. Формально это правило не имеет отношения к реорганизации, но вполне может быть применено (и применяется) по аналогии. А оно фактически означает простую вещь: коэффициент конвертации в случае равенства номинальных стоимостей будет равен единице" <1>. Из указанного требования Стандартов эмиссии не следует, что одна акция должна конвертироваться в одну акцию с той же номинальной стоимостью. Одна акция может конвертироваться в любое количества акций с той же номинальной стоимостью. Коэффициент конвертации будет, естественно, отличаться от единицы.
--------------------------------
<1> Габов А.В. Способы размещения акций при реорганизации.
Возможны следующие варианты проведения конвертации при реорганизации в форме присоединения в зависимости от порядка определения коэффициентов конвертации.
Варианты, порождающие перераспределительный эффект.
Подгонка коэффициентов конвертации под целые числа. Дает максимальный перераспределительный эффект.
Использование дробных коэффициентов конвертации с округлением расчетных показателей. Дает меньший перераспределительный эффект.
Варианты без перераспределительного эффекта, но с несколькими эмиссиями.
С целью получения целых коэффициентов конвертации реализуются мероприятия по изменению рыночной стоимости акций общества, к которому осуществляется присоединение: дробление (консолидация) акций или увеличение уставного капитала общества за счет его собственных средств.
Затем происходит конвертация акций присоединяемого общества в акции дополнительного выпуска (выпуска) общества, к которому осуществляется присоединение.
Конвертация и дробные акции. Можно выделить несколько подходов к решению проблемы части акции, которая возникает в случаях, когда конвертационные соотношения выражаются дробным показателем.
Один из них заключается в том, чтобы округлять расчетные показатели, которые образуются при применении дробных коэффициентов. Достоинство этого подхода - его простота (реорганизация не обременяется дополнительными мероприятиями). Его недостатком является порождаемый округлением незначительный перераспределительный эффект.
Менее приемлемым вариантом является округление дробных коэффициентов конвертации.
Если сознательно не ставилась цель перераспределить посредством конвертации корпоративные права и стоимость пакетов конвертируемых акций, оно порождает существенно больший перераспределительный эффект.
Также можно совершить манипуляции со стоимостью акций, подлежащих конвертации, с целью подгонки их к показателям, соотношение которых выражалось целым числом или максимально приближалось к целому числу. Следует отметить, что дробление, консолидация, дополнительное размещение акций среди всех акционеров общества являются недостаточно
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 225 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|
|
|
|
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|||||
(Глушецкий А.А.) |
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
|||
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
эффективными способами решения обозначенной проблемы. Стремясь предотвратить |
образование |
|||||
дробных акций, госрегулятор установил требование, согласно которому коэффициент дробления |
и |
|||||
консолидации должен быть выражен целым числом <1>. Указанные |
манипуляции |
в |
большинстве |
|||
случаев позволяют лишь приблизить коэффициент конвертации к целому |
числу, |
что |
значительно |
|||
уменьшает погрешность округления, но не исключает ее полностью. |
Эти |
манипуляции усложняют |
||||
реорганизацию. В ее состав включаются дополнительные |
процедуры, |
длительные по |
времени |
и |
||
обременительные в организационном и финансовом аспектах. |
|
|
|
|
|
|
-------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
<1> Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. П. п. 5.1.4 и 5.1.5. |
|
Некоторые европейские правопорядки предусматривают иные способы предотвращения образования дробных акций при соблюдении экономической справедливости при конвертации. В частности, предусмотрено право (иногда и обязанность) внесения акционерами дополнительных инвестиций за дробную часть акции ("округление" акций за счет инвесторов) либо выплаты им эмитентом компенсационного возмещения за неразмещенную дробную часть ценной бумаги ("округление" акций за счет эмитента).
Достаточно серьезную основу имеет позиция, предлагающая расширить сферу применения дробных акций. Во-первых, это позволит избежать округления при применении дробных коэффициентов конвертации; во-вторых, упростить процедуру реорганизации. Если общество приняло обязательство обеспечить максимальную стоимостную равноценность замещаемых при конвертации ценных бумаг, то можно обойтись без сложных дополнительных процедур (эмиссии, связанные с манипуляцией ценой одной ценной бумаги), акционеры освобождаются от обязанности вносить дополнительные инвестиции, а общества - выплачивать им компенсационные выплаты.
§4. Порядок конвертации акций при реорганизации
иего влияние на структуру уставного капитала общества-правопреемника
Вдоговоре о присоединении (слиянии), а также в решении о реорганизации в формах выделения и разделения необходимо определить не только коэффициент конвертации, но и порядок конвертации,
т.е. последовательность действий по определению количества ценных бумаг, подлежащих размещению каждому акционеру взамен аннулированных акций общества-правопредшественника при данном коэффициенте конвертации.
Различие порядка конвертации связано с выбором объекта конвертации: конвертируется каждая ценная бумага (акция, облигация, опцион) в отдельности или конвертации подлежит определенная совокупность ценных бумаг.
Вотношении облигаций и опционов нормативно установлено, что конвертации подлежит каждая облигация и каждый опцион в отдельности. Однако в этих случаях также нормативно установлен и коэффициент конвертации в размере единицы (одна облигация конвертируется в одну облигацию, один опцион в один опцион - общества-правопреемника). При конвертации данных ценных бумаг нет округления расчетных показателей и связанных с ним эффектов.
При конвертации акций коэффициенты конвертации определяются эмитентами самостоятельно и, как правило, выражаются дробными показателями. Происходит округление расчетных показателей, и проявляются связанные с ним перераспределительные эффекты. При округлении в меньшую сторону одни акционеры теряют часть корпоративных прав и стоимости принадлежащих им пакета акций, а при округлении в большую сторону происходит обратный эффект. Определение порядка конвертации актуально в случаях, когда коэффициенты конвертации выражаются дробными показателями.
С юридической точки зрения природе конвертации в наибольшей степени соответствует конвертация каждой ценной бумаги в отдельности, поскольку объектом прав акционера является не пакет ценных бумаг (их совокупность), а каждая ценная бумага в отдельности. Однако при таком порядке конвертации количество округлений равно числу ценных бумаг, подлежащих конвертации, и в наибольшей степени проявляется перераспределительный эффект, порождаемый округлением.
При конвертации пакетов акций, принадлежащих акционерам, количество округлений соответствует числу лицевых счетов акционеров, чьи ценные бумаги подлежат конвертации.
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 226 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
При конвертации всего уставного капитала общества-правопредшественника или иной совокупности его ценных бумаг в целом имеет место только одно округление.
Можно выделить три способа конвертации акций.
Самостоятельно конвертируется каждая акция в отдельности. Количество акций, подлежащих размещению акционеру по итогам конвертации, определяется посредством умножения на коэффициент конвертации каждой конвертируемой акции на его лицевом счете в реестре общества-правопредшественника.
Конвертируется не каждая ценная бумага в отдельности, а их совокупность, принадлежащая акционеру, т.е. пакет акций. Количество акций, подлежащих размещению акционеру по итогам конвертации, определяется посредством умножения на коэффициент конвертации общего количества конвертируемых акций на его лицевом счете в реестре общества-правопредшественника. По существу, происходит конвертация доли акционера в уставном капитале общества-правопредшественника.
Конвертируются все акции в целом общества-правопредшественника, подлежащие конвертации с распределением полученного результата на доли акционеров. Это предполагает конвертацию всего уставного капитала реорганизуемого общества при реорганизации в формах присоединения и слияния или конвертацию части уставного капитала реорганизуемого общества при реорганизации в формах выделения и разделения. На коэффициент конвертации умножается общее количество акций реорганизуемого общества, подлежащих конвертации. Полученный результат распределяется между акционерами в соответствии с их договоренностью.
При применении одного коэффициента конвертации в зависимости от способа конвертации по ее итогам акционеру подлежит размещение различного количества акций, и, соответственно, у него будут различные доли в уставном капитале общества-правопреемника.
Рассмотрим примеры.
СОСТАВ АКЦИОНЕРОВ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА
|
КОЛИЧЕСТВО АКЦИЙ |
Акционер "А" |
7 |
Акционер "Б" |
6 |
Акционер "В" |
4 |
Акционер "Г" |
3 |
Уставный капитал |
20 |
реорганизуемого общества |
|
Конвертация каждой акции в отдельности. На коэффициент конвертации умножается каждая
|
акция на лицевом счете акционера в реестре |
общества-правопредшественника. Образуемые |
||||||||
|
дробные показатели округляются до целых чисел. |
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
КОЛИЧЕСТВО |
|
|
ПОРЯДОК |
|
ВЫПУСК |
|
||
|
|
АКЦИЙ, |
|
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
(ДОПОЛНИТЕЛЬ- |
|
||
|
|
ПОДЛЕЖАЩИХ |
|
|
|
|
|
НЫЙ |
ВЫПУСК) |
|
|
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
|
|
|
|
АКЦИЙ |
ПРАВО- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ПРЕЕМНИКА |
|
|
|
Акционер "А" |
7 |
1 x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
14 |
|
|
|
|
|
1 |
x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
Акционер "Б" |
6 |
1 x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
12 |
|
|
|
|
|
1 |
x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x |
1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 227 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|
||||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|||
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
||
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x 1,5 = 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
1 |
x 1,5 = 1,5 |
|
|
|
|
Акционер "В" |
|
4 |
1 x 1,5 = 1,5 |
8 |
|
||
|
|
|
|
1 |
x 1,5 = 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x 1,5 = 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
x 1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
Акционер "Г" |
|
3 |
1 x 1,5 |
= 1,5 |
6 |
|
|
|
|
|
|
1 x 1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
|
|
|
1 x 1,5 |
= 1,5 |
|
|
|
|
Уставный |
|
20 |
|
|
|
40 |
|
|
капитал |
|
|
|
|
|
|
|
|
реорганизу- |
|
|
|
|
|
|
|
|
емого |
|
|
|
|
|
|
|
|
общества |
|
|
|
|
|
|
|
Коэффициент конвертации составляет 1,5.
Коэффициент конвертации составляет значение, при котором округление осуществляется в большую сторону. По итогам конвертации акционер получит количество акций, кратное тому, которое у него было, а также плюс такое же число дробных частей акций правопреемника, при этом дробная часть равна или больше значения 0,5. Поскольку в этом случае закон не допускает размещения дробных акций, то расчетные показатели подлежат округлению в большую сторону. В данном примере 20 акций общества-правопредшественника подлежат конвертации в 40 акций общества-правопреемника.
|
КОЛИЧЕСТВО |
|
ПОРЯДОК |
ВЫПУСК |
|
|
АКЦИЙ, |
|
КОНВЕРТАЦИИ |
(ДОПОЛНИТЕЛЬ- |
|
|
ПОДЛЕЖАЩИХ |
|
|
НЫЙ |
ВЫПУСК) |
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
|
АКЦИЙ |
ПРАВО- |
|
|
|
|
ПРЕЕМНИКА |
|
Акционер "А" |
7 |
1 x 1,4 = 1,4 |
|
7 |
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
Акционер "Б" |
6 |
1 x 1,4 = 1,4 |
|
6 |
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
Акционер "В" |
4 |
1 x 1,4 = 1,4 |
|
4 |
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
Акционер "Г" |
3 |
1 x 1,4 = 1,4 |
|
3 |
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
|
|
1 |
x 1,4 = 1,4 |
|
|
Уставный |
20 |
|
|
|
20 |
капитал |
|
|
|
|
|
реорганизу- |
|
|
|
|
|
емого |
|
|
|
|
|
общества |
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 228 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Коэффициент конвертации составляет 1,4.
Коэффициент конвертации составляет значение, при котором округление осуществляется в меньшую сторону. По итогам конвертации акционер получит количество акций, кратное тому, которое подлежало конвертации, а также ему будет причитаться такое же число дробных частей акций правопреемника, при этом дробная часть меньше, чем 0,5. Поскольку в этом случае закон не допускает размещения дробных акций, то расчетные показатели будут округлены в меньшую сторону. В данном примере 20 акций общества-правопредшественника были конвертированы в 20 акций общества-правопреемника.
Сформулируем получаемые результаты в общем виде.
К - коэффициент конвертации. конв
Для любого числа X (целого или дробного), введем два математических обозначения. Через X обозначим величину округленного согласно правилам
о
округления. Через [X] обозначим целую часть числа X, т.е. наибольшее целое число, не превосходящее X.
Коэффициент конвертации, очевидно, лежит в следующих пределах: |
|
|||||||||||
[К |
конв |
] <= К |
< [К |
конв |
] + 1. |
|
|
|
|
|
||
|
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Если коэффициент конвертации лежит в пределах |
|
|
|
|||||||||
[К |
конв |
] <= К |
< [К |
конв |
] + 0,5, |
|
|
|
|
|
||
|
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
то |
округленный |
коэффициент |
конвертации |
(К ) будет равен целой части |
||||||||
коэффициента конвертации [К |
]. |
|
о |
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
Если коэффициент конвертации лежит в пределах |
|
|
|
|||||||||
[К |
конв |
] + 0,5 <= К |
< [К |
] + 1, |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
конв |
конв |
|
|
|
|
|
|||
то |
округленный |
коэффициент |
конвертации |
(К ) будет равен целой части |
||||||||
коэффициента конвертации плюс единица [К |
|
о |
|
|
|
|||||||
] + 1. |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
конв |
|
|
|
|
|
|
[К |
], если [К |
конв |
] <= К |
< [К |
] + 0,5 |
|
|
|||
(К ) = { |
конв |
|
|
конв |
конв |
|
|
|
||||
] + 1, если [К |
] + 0,5 <= К |
< [К |
] + 1, |
|
||||||||
|
о |
[К |
|
|||||||||
|
|
|
конв |
|
|
|
конв |
|
конв |
конв |
|
|
где |
n |
- |
|
число |
акций, |
принадлежащих |
акционеру |
в |
обществе-правопредшественнике;
N - число акций, подлежащих размещению акционеру по итогам конвертации. Если коэффициент конвертации лежит в пределах
[К |
] <= К |
< [К |
] + 0,5, |
|
|
конв |
конв |
конв |
|
тогда |
число |
акций, |
подлежащих размещению акционеру по итогам |
|
конвертации |
(N), равно |
произведению целой части коэффициента конвертации |
||
[К |
], умноженной |
на число акций, подлежащих конвертации (n): |
||
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 229 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
N = [К |
] x n. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Если коэффициент конвертации лежит в пределах: |
|
|
||||||||
[К |
] + 0,5 <= К |
|
< [К |
] + 1, |
|
|
|
|
||
|
конв |
|
конв |
конв |
|
|
|
|
|
|
тогда число акций, подлежащих размещению акционеру |
по итогам |
|||||||||
конвертации |
(N), равно |
произведению целой |
части коэффициента конвертации |
|||||||
плюс |
единица ([К |
] + 1), |
умноженной |
на |
число |
акций, |
подлежащих |
|||
|
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
конвертации (n): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
N = ([К |
] + 1)n |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[К |
]n, если [К |
] <= К |
конв |
< [К |
] + 0,5 |
|
||
|
|
конв |
|
|
конв |
конв |
|
|
||
N = (К ) n = { |
|
] + 1)n, если [К |
] + 0,5 <= К |
< [К |
] + 1, |
|||||
|
о |
([К |
|
|||||||
|
|
конв |
|
|
конв |
|
|
конв |
конв |
ДП - дополнительный (новый) выпуск акций общества-правопреемника.
ДП = N + ... + N .
1k
Вслучае, когда коэффициент конвертации составляет значение, при котором округление осуществляется в большую сторону, по итогам конвертации акционер получит на n больше того количества акций, которое он получил бы в случае, когда коэффициент конвертации выражается целым числом или составляет значение, при котором округление осуществляется в меньшую сторону.
Конвертация пакета акций, принадлежащих каждому из акционеров общества-правопредшественника. На коэффициент конвертации умножается общее количество акций на лицевом счете каждого акционера общества-правопредшественника. Образуемые дробные показатели округляются до целых чисел.
|
КОЛИЧЕСТВО |
|
ПОРЯДОК |
ВЫПУСК |
||
|
АКЦИЙ, |
|
КОНВЕРТАЦИИ |
(ДОПОЛНИТЕЛЬ- |
||
|
ПОДЛЕЖАЩИХ |
|
|
|
НЫЙ |
ВЫПУСК) |
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
|
|
АКЦИЙ |
ПРАВО- |
|
|
|
|
|
ПРЕЕМНИКА |
|
Акционер "А" |
7 |
7 |
x 1,5 |
= 10,5 |
|
11 |
Акционер "Б" |
6 |
6 |
x 1,5 |
= 9 |
|
9 |
Акционер "В" |
4 |
4 |
x 1,5 |
= 6 |
|
6 |
Акционер "Г" |
3 |
3 |
x 1,5 |
= 4,5 |
|
5 |
Уставный |
20 |
|
|
|
|
31 |
капитал |
|
|
|
|
|
|
реорганизу- |
|
|
|
|
|
|
емого |
|
|
|
|
|
|
общества |
|
|
|
|
|
|
Коэффициент конвертации составляет 1,5.
У одних акционеров произведение количества принадлежащих им акций на коэффициент конвертации составляет значение, подлежащее округлению в большую сторону, а у других это
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 230 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
произведение подлежит округлению в меньшую сторону. В данном примере 20 акций общества-правопредшественника подлежат конвертации в 31 акцию общества-правопреемника.
Сформулируем получаемые результаты в общем виде:
n |
- ... |
- n - |
общее количество акций, подлежащих конвертации на |
1 |
счетах |
k |
в обществе-правопредшественнике. |
лицевых |
акционеров |
При конвертации всего пакета акций акционеру причитается N новых акций. Если произведение коэффициента конвертации на число акций, подлежащих
конвертации, лежит в пределах
|
[К |
n] <= К |
n < [К |
n] + 0,5, |
|
|
|
|
|
|||
|
конв |
|
|
конв |
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
тогда количество акций, подлежащих размещению акционеру по итогам |
|||||||||||
конвертации |
(N), |
равно |
целой части произведения коэффициента конвертации |
|||||||||
[К |
] на число акций, подлежащих конвертации (n): |
|
|
|
||||||||
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
N = [К |
|
n]. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Если |
произведение |
коэффициента конвертации на число акций, подлежащих |
|||||||||
конвертации, лежит в пределах |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
[К |
n] + 0,5 <= К |
|
n < [К |
n] + 1, |
|
|
|
|
|||
|
конв |
|
|
конв |
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
тогда количество акций, подлежащих размещению акционеру по итогам |
|||||||||||
конвертации |
(N), |
равно |
целой части произведения коэффициента конвертации |
|||||||||
[К |
] на число акций, подлежащих конвертации (n) плюс единица: |
|
||||||||||
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
N = [К |
|
n] + 1. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
конв |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[К |
|
n], если [К |
n] <= |
К |
n < [К |
n] + 0,5 |
||
|
N = [K |
|
n] |
конв |
|
конв |
|
конв |
|
конв |
|
|
|
|
= { |
|
] + 1)n, если [К |
] + 0,5 <= К |
< [К |
] + 1 |
|||||
|
|
конв о |
([К |
|
||||||||
|
|
|
|
|
конв |
|
конв |
|
|
конв |
конв |
ДП - дополнительный (новый) выпуск акций общества-правопреемника.
ДП = N + ... + N .
1k
Вслучае, когда округляемая величина превышает значение, при котором округление осуществляется в большую сторону, число акций, причитающихся акционеру по итогам конвертации, на одну акцию больше, чем в случае, когда округляемая величина не превышает этого значения.
Сопоставим этот способ конвертации с конвертацией каждой акции в отдельности.
Вслучае округления в большую сторону при конвертации каждой акции в отдельности акционеру будет размещено большее количество акций, чем при конвертации пакета принадлежащих ему акций:
([К |
] + 1)n > [К |
n] + 1. |
|
конв |
конв |
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 231 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
В случае округления в меньшую сторону при конвертации каждой акции в отдельности акционеру будет размещено такое же количество акций, как при конвертации пакета принадлежащих ему акций:
[К |
]n = [К |
n]. |
конв конв
Конвертация всего уставного капитала общества-правопредшественника или его определенной части. На коэффициент конвертации умножается общее количество акций общества-правопредшественника, подлежащее конвертации. Полученный результат округляется до целого значения. Это количество акций дополнительного (нового) выпуска, подлежащих размещению по итогам конвертации.
|
КОЛИЧЕСТВО |
ПОРЯДОК |
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ |
|
|
АКЦИЙ, |
КОНВЕРТАЦИИ |
ВЫПУСКА (ДОПОЛ- |
|
|
ПОДЛЕЖАЩИХ |
|
НИТЕЛЬНОГО |
|
|
КОНВЕРТАЦИИ |
|
ВЫПУСКА) АКЦИЙ |
|
|
|
|
ОБЩЕСТВА- |
|
|
|
|
ПРАВОПРЕЕМНИКА |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Вариант 1 |
Вариант 2 |
Акционер "А" |
7 |
|
11 |
10 |
Акционер "Б" |
6 |
|
9 |
9 |
Акционер "В" |
4 |
|
6 |
6 |
Акционер "Г" |
3 |
|
4 |
5 |
Уставный |
20 |
20 x 1,5 = 30 |
30 |
30 |
капитал |
|
|
|
|
реоргани- |
|
|
|
|
зуемого |
|
|
|
|
общества |
|
|
|
|
ДП - дополнительный (новый) выпуск акций общества-правопреемника равен округленному значению произведения коэффициента конвертации на общее количество акций, подлежащих конвертации:
ДП = ((n + ... + n ) К |
) . |
|
1 |
k |
конв 0 |
Участники реорганизации могут договориться о различных вариантах размещения акций дополнительного (нового) выпуска среди акционеров общества-правопредшественника.
При первых двух способах конвертации дополнительный выпуск акций общества-правопреемника образуется как сумма акций, подлежащих размещению каждому акционеру общества-правопредщественника. Перераспределение корпоративных прав (доли в уставном капитале общества-правопреемника) может происходить как за счет структурных сдвигов между акционерами общества-правопредшественника, так и за счет структурных сдвигов между "новыми" и "старыми" акционерами общества-правопреемника.
При третьем способе конвертации сначала фиксируется дополнительный выпуск акций общества-правопреемника, а затем он распределяется между акционерами общества-правопредшественника. В данном случае перераспределение корпоративных прав происходит за счет структурных сдвигов между акционерами общества-правопредшественника.
Порядок конвертации имеет столь же существенное значение, что и коэффициент конвертации. Масштаб перераспределения корпоративных прав при реорганизации акционерных обществ непосредственно зависит от выбранного порядка конвертации. При применении одного коэффициента конвертации в зависимости от варианта конвертации по ее итогам акционеру подлежит размещению различное количество акций, и соответственно у него будут различные доли в уставном капитале
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 232 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|||
правовое регулирование" |
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|
(Глушецкий А.А.) |
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
|
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
общества-правопреемника. |
|
|
|
|
то |
Приведенные числовые |
примеры наглядно |
демонстрируют следующее. Одно и |
|
же количество акций |
(20 |
штук) при |
едином коэффициенте конвертации |
|
(К |
= 1,5) конвертируется |
в различное |
количество акций в зависимости |
|
|
конв |
|
|
|
от применяемого порядка конвертации. |
|
При конвертации каждой акции в отдельности 20 акций общества-правопредшественника подлежат конвертации в 40 акций общества-правопреемника.
При конвертации пакета акций, принадлежащих каждому акционеру, 20 акций общества-правопредшественника подлежат конвертации в 31 акцию общества-правопреемника.
При конвертации всех акций общества-правопредшественника 20 его акций подлежат конвертации в 30 акций общества-правопреемника.
Даже при таких незначительных цифровых показателях имеются существенные расхождения в результатах.
В корпоративной практике чаще применяется конвертация пакета акций, принадлежащих каждому акционеру общества-правопредшественника. Привлекательность этого способа конвертации состоит в следующем. Меньше арифметических операций и, соответственно, меньше перераспределительный эффект, порождаемый округлением, чем при конвертации каждой акции в отдельности. Не надо заключать соглашения между акционерами общества-правопредшественника о порядке распределения акций между ними по итогам конвертации, как при конвертации всей совокупности акций в целом.
Порядок конвертации имеет существенное значение, он влияет на итоги конвертации, а именно на соотношение корпоративных прав акционеров. Закон не устанавливает порядка конвертации. Он определяется в договоре о присоединении (слиянии) или в решении о реорганизации при выделении и разделении. Акционеры вправе выбрать любую последовательность действий, в максимальной степени отвечающую их интересам.
Порядок конвертации в условиях перекрестного владения акциями. Проанализируем ситуацию реорганизации акционерных обществ (присоединение и слияние), между которыми имеется перекрестное владение ценными бумагами. При этом акционеры участвуют в реорганизуемых обществах как непосредственно, так и косвенно - через контроль других акционеров - хозяйственных обществ. Возникает необходимость перевода косвенного участия в прямое. Это вызвано тем, что промежуточные звенья в результате реорганизации прекращаются.
Разработана методика перевода косвенного участия акционеров в обществе (через контроль других акционеров) в прямое участие.
Рассмотрим ситуацию присоединения трех обществ ("А", "Б", "В") к обществу Г. Общества, участвующие в реорганизации, владеют акциями друг друга. В результате реорганизации присоединяемые общества прекратятся. До начала реорганизации у них было шесть акционеров, а у общества, к которому осуществляется присоединение, останется только три, которым будут размещены акции дополнительного выпуска.
Акции |
дополнительного выпуска |
общества-правопреемника должны быть |
|||
распределены |
среди физических лиц |
Ф , |
Ф , |
Ф . Однако в этой ситуации |
|
количество ценных бумаг, |
|
1 |
2 |
3 |
|
подлежащих размещению акционеру, нельзя определить |
|||||
посредством умножения на |
коэффициент конвертации каждой его акции или всего |
||||
пакета его акций в присоединяемом |
обществе. В присоединяемых обществах |
||||
часть акций принадлежит |
юридическим лицам, которые по итогам реорганизации |
||||
прекращаются. |
|
|
|
|
Возникла задача - перевести косвенное участие акционеров - физических лиц в реорганизуемых обществах в их прямое участие, т.е. "распределить" акции, принадлежащие акционерам в реорганизуемом обществе, другому обществу среди акционеров этого общества.
До реорганизации акционеры - физические лица участвовали в реорганизуемых обществах как прямо, так и косвенно. После реорганизации они будут участвовать в обществе-правопреемнике только
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 233 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|
|
||||
правовое регулирование" |
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|||
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
|
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
непосредственно. Промежуточные общества прекратятся. |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ОБЩЕСТВА, |
АКЦИОНЕР |
ДОЛЯ |
УСТАВНЫЙ |
КОЭФФИ- |
|
|
|
УЧАСТВУЮ- |
|
АКЦИОНЕРА |
КАПИТАЛ, |
ЦИЕНТ |
|
|
|
ЩИЕ В |
|
В УСТАВНОМ |
шт. акций |
КОНВЕР- |
|
|
|
РЕОРГАНИ- |
|
КАПИТАЛЕ |
|
ТАЦИИ |
|
|
|
ЗАЦИИ |
|
ОБЩЕСТВА, |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
ПРИСОЕДИНЯЕМЫЕ ОБЩЕСТВА-ПРАВОПРЕДШЕСТВЕННИКИ |
|
|
|
|||
|
"А" |
Физическое |
45 |
5223 |
К |
= 1,02 |
|
|
|
лицо Ф |
|
|
А |
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
Физическое |
25 |
|
|
|
|
|
|
лицо Ф |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
30 |
|
|
|
|
|
|
Общество "Б" |
|
|
|
|
|
|
"Б" |
Физическое |
35 |
2271 |
К |
= 1,98 |
|
|
|
лицо Ф |
|
|
Б |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Физическое |
35 |
|
|
|
|
|
|
лицо Ф |
|
|
|
|
|
|
|
3 |
30 |
|
|
|
|
|
|
Общество "В" |
|
|
|
|
|
|
"В" |
Физическое |
35 |
1154 |
К |
= 2,20 |
|
|
|
лицо Ф |
|
|
В |
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
Физическое |
35 |
|
|
|
|
|
|
лицо Ф |
|
|
|
|
|
|
|
3 |
30 |
|
|
|
|
|
|
Общество "А" |
|
|
|
|
|
|
|
ОБЩЕСТВО- |
ПРАВОПРЕЕМНИК |
|
|
|
|
|
"Г" |
Физическое |
33 |
12272 - |
|
|
|
|
|
лицо Ф |
дополни- |
|
|
|
|
|
|
1 |
|
тельный |
|
|
|
|
|
Физическое |
33 |
выпуск |
|
|
|
|
|
лицо Ф |
акций, |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
подлежащих |
|
|
|
|
|
Физическое |
34 |
распреде- |
|
|
|
|
|
лицо Ф |
лению |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
среди |
|
|
|
|
|
|
|
акционеров |
|
|
|
|
|
|
|
реоргани- |
|
|
|
|
|
|
|
зованного |
|
|
|
|
|
|
|
общества |
|
|
|
Многосторонним договором о присоединении был предусмотрен следующий порядок конвертации: А, Б, В - количество акций каждого присоединяемого общества-правопредшественника,
подлежащих конвертации;
К |
, К |
, К |
, - коэффициенты конвертации акций каждого |
конвА конвБ конвВ присоединяемого общества;
ДП - дополнительный выпуск акций общества-правопреемника.
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 234 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Акции каждого присоединяемого общества, подлежащие конвертации, умножаются на соответствующий коэффициент конвертации. Полученные результаты суммируются:
ДП = АК |
+ БК |
конвБ |
+ ВК |
|
конвА |
конвВ |
Акции дополнительного выпуска общества, к которому произошло присоединение, подлежат размещению среди трех его "новых" акционеров физических лиц пропорционально их долям в уставных капиталах присоединенных обществ.
Физические лица являются как прямыми владельцами акций обществ "А", "Б", "В", так и косвенными владельцами их ценных бумаг через участие в юридических лицах, которые являются акционерами этих обществ. Необходимо определить реальные доли в уставных капиталах присоединяемых обществ, находящиеся под фактическим контролем физических лиц.
Введем обозначения, необходимые для решения данной задачи.
Обозначим доли в уставном капитале общества "А", напрямую принадлежащие физическим лицам:
- физическому лицу Ф |
А |
через ф ; |
|
1 |
1 |
- физическому лицу Ф |
А |
через ф . |
|
2 |
2 |
Обозначим доли в уставном капитале общества "А", принадлежащие обществу
А
"Б" через W .
Б
Структура уставного капитала общества "А" выглядит следующим образом:
А |
А |
А |
ф |
+ ф |
+ W = 1. |
1 |
2 |
Б |
Обозначим доли в уставном капитале общества "Б", напрямую принадлежащие физическим лицам:
- физическому лицу Ф |
через ф |
Б |
; |
||
|
2 |
2 |
- физическому лицу Ф |
через ф |
Б |
. |
||
|
3 |
3 |
Обозначим доли в уставном капитале общества "Б", принадлежащие обществу
Б
"В" через W .
В
Структура уставного капитала общества "Б" выглядит следующим образом:
Б |
Б |
Б |
ф + ф + W |
= 1. |
|
2 |
3 |
В |
Обозначим доли в уставном капитале общества "В", напрямую принадлежащие физическим лицам:
В
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 235 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
- физическому лицу Ф |
через ф ; |
1 |
1 |
- физическому лицу Ф |
В |
через ф . |
|
3 |
3 |
Обозначим доли в уставном капитале общества "В", принадлежащие обществу
В
"А" через W .
А
Структура уставного капитала общества "В" выглядит следующим образом:
В |
В |
В |
ф + ф + W |
= 1. |
|
1 |
3 |
А |
Получается своеобразная "карусель" перекрестного владения акциями компании "А", которую можно представить в следующем виде:
А
А: ф
1
А
ф
2
АБ
WБ: ф
Б2
Б
ф
3
БВ
WВ: ф
В1
В
ф
3
В
W
А
Перекрестное владение акций создает эффект "карусели", который |
состоит |
в том, что в уставном капитале общества "А" имеются доли физических |
лиц Ф , |
1 Ф и общества "Б". Соответственно в уставном капитале общества "Б" имеются
2 |
Ф и общества "В". В уставном капитале общества "В" |
|
доли физических лиц Ф , |
||
2 |
3 |
|
имеются доли физических |
лиц Ф , Ф и общества "А". |
|
|
1 |
3 |
Пройдем по этому кругу несколько раз. На каждом шаге будем раскладывать долю соответствующего общества на доли соответствующих физических лиц - его акционеров и долю следующего по кругу общества. Будем поэтапно переводить косвенное участие физических лиц в уставных капиталах соответствующих обществ в их фактическое участие.
Для того чтобы проследить возникающие при этом закономерности, достаточно пройти три круга по три шага на каждом круге, соответственно, всего девять шагов.
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 236 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Шаг 1
Распределим акции общества "А" в соответствии с первым столбцом "карусели":
А |
А |
А |
А = ф А + ф |
А + W |
А. |
1 |
2 |
Б |
Шаг 2 Распределим акции общества "Б" в соответствии со вторым столбцом "карусели":
А |
Б |
А |
Б |
А |
Б |
А |
W А = ф W А + ф W А + W W А. |
||||||
Б |
2 |
Б |
3 |
Б |
В |
Б |
Шаг 3 Распределим акции общества "В" в соответствии с третьим столбцом "карусели":
Б А |
В Б А |
В Б А |
В Б А |
W W А = ф W W А + ф W W А + W W W А. |
|||
В Б |
1 В Б |
3 В Б |
А В Б |
Шаг 4 Еще раз распределим акции общества "А" в соответствии с первым столбцом "карусели":
В Б А |
А В Б А |
А В Б А |
А В Б А |
W W W А = ф W W W А + ф W W W А + W W W W А. |
|||
А В Б |
1 А В Б |
2 А В Б |
Б А В Б |
Шаг 5 Еще раз распределим акции общества "Б" в соответствии со вторым столбцом "карусели":
А В Б А |
Б А В Б А |
Б А В Б А |
Б А В Б А |
W W W W А = ф W W W W А + ф W W W W А + W W W W W А. |
|||
Б А В Б |
2 Б А В Б |
3 Б А В Б |
В Б А В Б |
Шаг 6 Еще раз распределим акции общества "В" в соответствии с третьим столбцом "карусели":
Б А В Б А |
|
В Б А В Б А |
В Б А В Б А |
|||
W W W W W А = ф W W W W W А + ф W W W W W А + |
||||||
В Б А В Б |
|
1 В Б А В Б |
3 В Б А В Б |
|||
В |
Б |
А |
В |
Б |
А |
|
+ W |
W W |
Б |
W |
W W |
А. |
|
А |
В |
А |
В |
Б |
|
Шаг 7 Еще раз распределим акции общества "А" в соответствии с первым столбцом "карусели":
В Б А В Б А |
|
А В Б А В Б А |
А В Б А В Б А |
|||
W W W W W W А = ф W W W W W W А + ф W W W W W W А + |
||||||
А В Б А В Б |
|
1 А В Б А В Б |
2 А В Б А В Б |
|||
А |
В |
Б |
А В |
Б |
А |
|
+ W |
W W |
W |
W |
W |
W А. |
|
БА В Б А В Б
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 237 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Шаг 8
Еще раз распределим акции общества "Б" в соответствии со вторым столбцом "карусели":
А В Б А В Б А |
|
Б А В Б А В Б А |
Б А В Б А В Б А |
|||||
W W W W W W W А = ф W W W W W W W А + ф W W W W W W W А + |
||||||||
Б А В Б А В Б |
|
2 Б А В Б А В Б |
3 Б А В Б А В Б |
|||||
Б |
А |
В |
Б |
А |
В |
Б |
А |
|
+ W |
W W |
W |
W |
Б |
W |
W |
W А. |
|
В |
Б |
А |
В |
А |
В |
Б |
|
Шаг 9 Еще раз распределим акции общества "В" в соответствии с третьим столбцом "карусели":
Б А В Б А В Б А |
|
В Б |
А В Б А В Б А |
В Б А В Б А В Б А |
|||||||
W W |
W |
W W |
W |
W W |
А = ф W W W W W W W W А + ф W W W W W W W W А + |
||||||
В Б А В Б А В Б |
|
1 В |
Б А В Б А В Б |
3 В Б А В Б А В Б |
|||||||
В |
Б |
А |
В |
Б |
А |
В |
Б |
А |
|
|
|
+ W W W W W W W W W А. |
|
|
|
||||||||
А |
В |
Б |
А |
В |
Б |
А |
В |
Б |
|
|
|
Выберем |
из |
всех |
этих |
выражений слагаемые, которые соответствуют долям |
|||||||
физического |
лица |
Ф |
в обществе "А", в |
том числе его "косвенной доле" через |
|||||||
владение |
им |
|
|
1 |
в обществе "В". Получим количество акций общества "А", |
||||||
акциями |
|||||||||||
которое фактически |
контролируется этим |
физическим лицом: |
|
||||||||
x(Ф |
,А) |
= ф |
А |
А + |
ф |
В Б А |
А |
В Б А |
В Б А В Б А |
||
1 |
W |
W |
А + ф |
W W W |
А + Ф W W |
W W W А + |
|||||
|
1 |
|
|
|
1 В Б |
1 |
А В Б |
1 В Б А В Б |
|||
А |
В |
Б |
А |
В |
Б |
А |
А + ... |
|
|
|
|
+ Ф |
W W |
W |
Б |
W |
W |
W |
|
|
|
||
1 |
А |
В |
А |
В |
Б |
|
|
|
|
|
Данное выражение можно записать в следующем виде, с использованием символа суммирования:
|
А |
бесконечность |
В |
Б |
А n |
В бесконечность |
Б |
А n |
В n-1 |
|||||
x(Ф ,А) = Аф |
+ |
SUM |
(W |
А |
W |
W ) + Аф |
1 |
SUM |
|
(W |
W ) (W ) = |
|||
1 |
1 |
|
n=0 |
|
В |
Б |
n=1 |
|
В |
Б |
А |
|||
А |
бесконечность |
В |
Б |
А n |
|
В |
В -1 бесконечность |
Б |
А |
В n |
|
|||
Аф + |
SUM |
|
(W |
W |
W ) |
+ Аф |
(W ) |
|
SUM |
(W |
W |
W ) . |
|
|
1 |
n=0 |
|
А |
В |
Б |
|
1 |
А |
|
n=1 |
В |
Б |
А |
|
Появившиеся бесконечные величины представляют собой суммы бесконечных убывающих геометрических прогрессий. Суммируем их и получим:
|
|
|
|
|
|
|
Б |
А |
W |
В |
|
А |
1 |
|
|
В |
В -1 |
W |
W |
А |
|
x(Ф ,А) = Аф |
|
|
В |
Б |
|
|||||
1 |
------------- + Аф (W ) |
------------- , |
||||||||
1 |
В |
Б |
А |
1 |
А |
1 - W |
Б |
А |
В |
|
|
|
1 - W |
W W |
Б |
|
|
W |
Б |
W |
|
|
|
А |
В |
|
|
|
В |
А |
||
или |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 238 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
А |
В |
Б |
А |
|
ф |
+ ф |
W |
W |
|
1 |
1 |
В |
Б |
(2) |
x(Ф ,А) = А --------------- . |
||||
1 |
Б |
А |
В |
|
1 |
- W |
W |
W |
|
|
В |
Б |
А |
|
Доля акций общества "А", которая фактически контролируется физическим лицом Ф , определяется формулой
1
А |
В |
Б |
А |
|
ф |
+ ф |
W |
W |
|
1 |
1 |
В |
Б |
(3) |
x(Ф ,А) = ---------------- . |
||||
1 |
Б |
А |
В |
|
1 |
- W |
W |
W |
|
|
В |
Б |
А |
|
Выберем из всех этих выражений слагаемые, которые соответствуют долям физического лица Ф в обществе "А", в том числе его "косвенной доле", через
2 владение им акциями в обществе "Б". Получим количество акций общества "А",
которое фактически контролируется этим физическим лицом:
|
А |
А + ф |
Б А |
А + ф |
А В Б А |
А + ф |
Б А В Б А |
||||
x(Ф ,А) = ф |
W |
W |
W |
W |
W |
W |
W W А + |
||||
2 |
2 |
|
2 Б |
|
2 |
А В Б |
|
2 Б А В Б |
|||
А В Б А В Б А |
А + ф |
Б А В Б А В Б А |
А + ... |
||||||||
+ ф |
W W W |
W W |
W |
W |
W |
W |
W W |
W |
W |
||
2 |
А В Б А В Б |
|
2 |
Б А В Б А В Б |
|
Данное выражение можно записать в следующем виде, с использованием символа суммирования:
x(Ф ,А) = Аф |
А |
бесконечность В |
Б |
А n |
В |
А |
В бесконечность В |
Б |
А |
n |
|||
2 |
SUM |
(W W |
В |
W ) + Аф |
2 |
W |
(W ) |
SUM |
(W |
W |
W ) . |
||
1 |
n=0 |
А |
Б |
Б |
А |
n=1 |
А |
В |
Б |
|
Появившиеся бесконечные величины представляют собой суммы бесконечных убывающих геометрических прогрессий. Суммируем их и получим
x(Ф ,А) = Аф |
А |
|
1 |
|
|
Б |
А |
1 |
|
|
--------------- + Аф |
2 |
W |
-------------- , |
|||||||
2 |
2 |
1 - W |
В |
Б |
А |
Б |
Б |
А |
В |
|
|
|
W |
В |
W |
|
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
А |
Б |
|
|
В |
Б |
А |
|
или |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
А |
Б |
А |
|
|
|
|
|
|
|
|
ф |
+ ф |
W |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
2 |
Б |
|
|
|
|
|
|
(4) |
x(Ф ,А) = А -------------- . |
|
|
|
|
||||||
2 |
|
Б |
А |
В |
|
|
|
|
|
|
|
1 - W W |
W |
А |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 239 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Доля акций общества "А", которая фактически контролируется физическим лицом Ф , определяется формулой
2
ф |
А |
Б |
А |
|
+ ф |
W |
Б |
|
|
w(Ф ,А) = |
2 |
2 |
(5) |
|
Б |
А |
. |
||
2 |
В |
|
||
1 |
- W |
W |
W |
|
|
В |
Б |
А |
|
Выберем из всех этих выражений слагаемые, которые соответствуют долям физического лица Ф в обществе "А", в том числе его "косвенным долям" через
3 владение им акциями в обществах "Б" и "В". Получим количество акций
общества "А", которое фактически контролируется этим физическим лицом:
x(Ф ,А) = ф |
Б А |
А + ф |
В Б А |
|
Б А В Б А |
А + ф |
В Б А В Б А |
|||||||
3 |
W |
W |
W А + ф |
W |
W |
W |
W |
W |
W W W W А + |
|||||
3 |
|
Б |
|
3 В Б |
|
3 Б А В Б |
|
3 В Б А В Б |
||||||
Б А В Б А В Б А |
А + ф |
В Б А В Б А В Б А |
А + ... |
|||||||||||
+ ф |
W W |
W |
W |
W W |
W |
W |
W |
W |
W |
W |
W W |
W |
||
3 |
Б А В Б А В Б |
|
3 В Б А В Б А В Б |
|
Данное выражение можно записать в следующем виде, с использованием символа суммирования:
x(Ф ,А) = Аф |
Б бесконечность |
В |
Б |
А n |
+ Аф |
В бесконечность |
Б |
|
А n |
В n-1 |
||||
3 |
SUM |
|
(W |
W |
W ) |
3 |
SUM |
(W |
|
W ) |
(W ) = |
|||
3 |
|
n=0 |
|
А |
В |
Б |
|
n=1 |
В |
|
Б |
А |
||
Б |
А бесконечность |
В |
Б |
А n |
В |
В -1 бесконечность |
Б |
А |
В n |
|||||
= Аф |
W |
|
SUM |
(W W |
W ) |
+ Аф (W ) |
|
SUM |
(W |
В |
W |
W ) . |
||
3 |
Б |
|
n=0 |
А |
В |
Б |
3 |
А |
|
n=1 |
|
Б |
А |
Появившиеся бесконечные величины представляют собой суммы бесконечных убывающих геометрических прогрессий. Суммируем их и получим:
|
|
|
|
|
|
|
Б |
А |
В |
|
|
Б |
А |
|
1 |
|
В В -1 |
W |
W |
W |
|
x(Ф ,А) = Аф |
|
|
В |
Б |
А |
, |
||||
W |
-------------- |
|
В Б А |
+ Аф (W ) |
------------------ |
|
|
|||
3 |
3 Б |
1 - W |
3 А |
1 - W |
Б А В |
|||||
|
|
|
W |
W |
|
W |
W |
|||
|
|
|
|
А |
В Б |
|
|
|
В Б |
А |
или |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
В |
А |
В |
Б |
А |
|
|
|
|
|
|
ф |
W |
+ ф |
W |
W |
|
|
|
|
|
x(Ф ,А) = А |
3 |
Б |
3 |
В |
Б |
. |
|
|
|
(6) |
------------------ |
|
Б |
А |
В |
|
|
|
|||
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
1 - W W |
W |
А |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
|
|
|
|
|
Доля акций общества "А", которая фактически контролируется физическим
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 240 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
лицом Ф , определяется формулой |
|
|||||
3 |
|
|
|
|
|
|
Б |
А |
+ ф |
В |
Б |
А |
|
ф |
W |
W |
В |
W |
|
|
3 |
Б |
|
3 |
Б |
(7) |
|
x(Ф ,А) = ------------------- . |
||||||
3 |
|
Б |
А |
В |
|
|
1 - W |
W |
W |
А |
|
|
|
|
|
В |
Б |
|
|
Проверим правильность выведенных формул. Сумма долей, фактически контролируемых физическими лицами в уставном капитале общества "А", равняется единице. Должно выполняться равенство
w(Ф ,А) + w(Ф |
,А) + w(Ф ,А) = 1 . |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
1 |
|
|
2 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Проверим это. Согласно формулам (3), (5) и (7) имеем: |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
А |
+ ф |
В |
Б |
А |
А |
Б |
А |
|
|
|
|
|
|
|
ф |
W |
W |
Б |
ф + ф |
W |
Б |
|
w(Ф ,А) + w(Ф |
,А) + w(Ф ,А) = |
1 |
|
1 |
В |
2 |
2 |
|||||||
--------------- |
|
Б |
А |
В |
+ -------------- |
А |
+ |
|||||||
1 |
|
|
2 |
|
3 |
|
1 |
- W |
Б |
В |
||||
|
|
|
|
|
|
|
W |
W |
А |
1 - W |
W |
W |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
В |
Б |
А |
|
Б А |
+ ф |
В |
Б А |
А |
А |
|
Б |
Б А |
|
В В |
Б А |
|||
ф |
W |
W |
W |
ф + ф |
2 |
+ (ф + |
ф )W |
+ (ф + ф )(W |
W ) |
|||||
3 |
Б |
|
3 |
В Б |
1 |
|
2 |
3 Б |
|
1 3 |
В Б |
|||
+ ----------------- |
|
Б |
А |
В |
= --------------------------------------- |
|
|
|
|
Б |
А |
В |
|
. |
1 |
- W |
|
|
|
1 |
- W |
|
|
||||||
W |
W |
А |
|
|
|
W |
Б |
W |
|
|
||||
|
|
В |
Б |
|
|
|
|
|
В |
А |
|
|
Применяя формулу (1) ко всем слагаемым в числителе последнего выражения, получаем:
|
|
|
|
|
А |
Б |
А |
|
В |
Б |
А |
|
|
|
|
|
1 - W |
+ (1 - W )W |
+ (1 - W )(W |
В |
W ) |
||
w(Ф ,А) + w(Ф ,А) + w(Ф ,А) = |
Б |
В |
Б |
|
А |
Б |
|||||
--------------------------------------- |
Б |
А |
В |
|
|
= |
|||||
1 |
|
2 |
|
3 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
А |
|
|
|
А |
А |
Б А |
Б А |
В Б А |
|
В Б А |
|
|
|||
1 - W + W - W W + W W - W W W |
1 - W W W |
|
|
|
|||||||
Б |
Б |
В Б |
В Б |
А В Б |
= |
А В Б |
|
|
|||
= ------------------------------------- |
|
Б |
А |
В --------------- |
|
Б |
А |
= 1. |
|
|
|
|
1 |
|
|
В |
|
|
|||||
|
- W |
W |
W |
|
1 - W |
W |
W |
|
|
||
|
|
В |
Б |
А |
|
|
В |
Б |
А |
|
|
Таким образом, утверждение доказано.
Данный алгоритм применим к распределению акций обществ "Б" и "В". Для общества "Б" получим следующие итоговые формулы:
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 241 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
||||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
+ ф |
А |
В |
Б |
|
|
ф |
W |
W |
А |
W |
|
|
|
1 |
В |
|
1 |
В |
(8) |
|
x(Ф ,Б) = А ------------------. |
|||||||
1 |
|
|
Б |
А |
В |
|
|
|
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
А |
|
|
ф |
В |
Б |
А |
В |
Б |
|
|
W |
+ ф |
W |
W |
|
|
||
w(Ф ,Б) = |
1 |
В |
1 |
А |
В |
. |
(9) |
|
Б |
А |
В |
|
|||
1 |
|
|
|
|
|||
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
А |
|
|
|
|
Б |
+ ф |
А |
В |
Б |
|
|
|
ф |
W |
W |
В |
|
|
|
|
2 |
|
2 |
А |
|
(10) |
|
x(Ф ,Б) = А ---------------- . |
|||||||
2 |
1 - W |
Б |
А |
В |
|
|
|
|
W |
W |
А |
|
|
||
|
|
|
В |
Б |
|
|
|
ф |
Б |
А |
В |
Б |
|
|
|
+ ф |
W |
W |
|
|
|
||
|
2 |
2 |
А |
В |
|
|
(11) |
w(Ф ,Б) = ----------------. |
|
||||||
2 |
|
Б |
А |
В |
|
|
|
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
А |
|
|
|
|
Б |
+ ф |
В |
В |
|
|
|
|
ф |
W |
Б |
|
|
|
|
|
3 |
|
3 |
|
|
(12) |
|
x(Ф ,Б) = А --------------. |
|
||||||
3 |
|
Б |
А |
В |
|
|
|
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
А |
|
|
|
Для общества "В" получим следующие итоговые формулы:
В |
+ ф |
А |
В |
|
ф |
W |
А |
|
|
1 |
|
1 |
(14) |
|
x(Ф ,В) = А --------------. |
||||
1 |
Б |
А |
В |
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
В |
Б |
А |
|
В |
А |
В |
|
|
ф + ф |
W |
|
|
|
1 |
1 |
А |
. |
(15) |
w(Ф ,В) = ---------------- |
Б |
А |
||
1 |
В |
|
||
1 - W |
W |
W |
А |
|
|
В |
Б |
|
|
А |
В |
|
Б А |
В |
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 242 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ф |
2 |
W |
+ ф |
W |
W |
|
|
А |
|
2 |
Б А |
(16) |
|
x(Ф ,В) = А -------------------. |
||||||
2 |
|
|
Б |
А |
В |
|
|
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
В |
Б |
А |
|
А |
W |
В |
Б |
А |
В |
|
ф |
+ ф |
W |
W |
|
||
2 |
|
А |
2 |
Б |
А |
(17) |
w(Ф ,В) = ------------------- |
|
Б |
А |
В |
. |
|
2 |
|
|
|
|||
1 - W |
W |
W |
|
|
||
|
|
В |
Б |
А |
|
|
ф |
В |
+ ф |
Б |
А |
В |
|
3 |
W |
W |
А |
|
||
|
|
3 |
Б |
(18) |
||
x(Ф ,В) = А ----------------. |
||||||
3 |
|
Б |
А |
В |
|
|
1 - W |
W |
W |
|
|
||
|
|
В |
Б |
А |
|
|
В |
|
Б |
А |
В |
|
|
ф |
+ ф |
W |
W |
|
|
|
3 |
|
3 |
Б |
А |
. |
(19) |
w(Ф ,В) = -------------------- |
|
Б |
А |
В |
||
3 |
|
|
|
|||
1 - W |
W |
W |
|
|
||
|
|
В |
Б |
А |
|
|
Определим количество акций в уставном капитале общества-правопреемника, принадлежащих физическому лицу Ф :
1
x(Ф ,ДП) = К А w(Ф ,А) + К Б w(Ф ,Б) + К В w(Ф ,В) = |
|
||||||
1 |
А |
1 |
Б |
1 |
В |
1 |
|
А |
В Б А |
|
|
В Б |
А В Б |
В |
А В |
ф + ф W W |
|
ф W + ф W W |
ф + ф W |
||||
1 |
1 В Б |
+ К Б |
|
1 В |
1 А В |
1 |
1 А |
= К А ------------- |
Б А В |
---------------- |
Б А В |
+ К В -------------- |
. (20) |
||
А |
Б |
|
В |
Б А В |
|||
1 - W W W |
|
|
1 - W W W |
1 - W W W |
|||
|
В Б А |
|
|
В |
Б А |
|
В Б А |
Определим |
долю |
в |
уставном капитале общества-правопреемника, |
||||
принадлежащую физическому лицу Ф : |
|
|
|
||||
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
x(Ф ,ДП) |
|
x(Ф ,ДП) |
|
|
||
w(Ф ,ДП) = |
1 |
= |
|
1 |
|
|
(21) |
----------ДП |
К А + К Б + К В |
|
|||||
1 |
|
|
|
||||
|
|
|
А |
Б |
В |
|
|
где x(Ф ,ДП) рассчитывается по формуле (20). 1
Определим количество акций в уставном капитале общества-правопреемника, принадлежащих физическому лицу Ф :
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 243 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
|
|
|||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
x(Ф ,ДП) = К А w(Ф ,А) + К Б w(Ф ,Б) + К В w(Ф ,В) = |
|
|||||||
2 |
А |
2 |
Б |
2 |
|
В |
2 |
|
А |
Б А |
|
Б |
А В Б |
|
А В |
Б А В |
|
ф + ф W |
|
ф + ф W W |
|
ф W + ф W W |
||||
2 |
2 Б |
+ К Б |
2 |
2 |
А В |
+ К В |
2 А |
2 Б А |
= К А ------------- |
Б А В |
-------------- |
Б А В |
----------------- |
. (22) |
|||
А |
Б |
|
В |
Б А В |
||||
1 - W W W |
|
1 - W W W |
|
1 - W W W |
||||
|
В Б А |
|
|
В |
Б А |
|
В |
Б А |
Определим |
долю |
в |
уставном капитале общества-правопреемника, |
|||||
принадлежащую физическому лицу Ф : |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
x(Ф ,ДП) |
|
x(Ф ,ДП) |
|
|
|
||
w(Ф ,ДП) = |
2 |
= |
|
2 |
|
, |
|
(23) |
----------ДП |
К А + К Б + К В |
|
||||||
2 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
А |
Б |
В |
|
|
|
где x(Ф ,ДП) рассчитывается по формуле (22). 2
Определим количество акций в уставном капитале общества-правопреемника, принадлежащих физическому лицу Ф :
3
x(Ф ,ДП) = К А |
w(Ф ,А) + К Б w(Ф ,Б) + К В w(Ф ,В) = |
|
||||||
3 |
А |
3 |
|
Б |
3 |
В |
3 |
|
Б А |
|
В Б А |
|
Б |
Б Б |
В |
Б А В |
|
ф W + ф W W |
|
ф + ф W |
ф + ф W W |
|||||
3 Б |
|
3 В Б |
|
3 |
3 В |
3 |
3 Б А |
|
= К А ---------------- + К Б -------------- + К В --------------. (24) |
||||||||
А |
Б А В |
Б |
|
Б А В |
В |
Б А В |
||
1 - W |
W W |
А |
|
1 - W W W |
1 - W W W |
|||
|
В |
Б |
|
|
В Б А |
|
В Б А |
|
Определим |
долю |
в |
уставном капитале общества-правопреемника, |
|||||
принадлежащую физическому лицу Ф : |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
x(Ф ,ДП) |
|
x(Ф ,ДП) |
|
|
|||
|
|
3 |
|
|
3 |
|
|
(25) |
w(Ф ,ДП) = ---------- = ----------------- |
|
|||||||
3 |
|
ДП |
|
К А + К Б + К В |
|
|
||
|
|
|
|
А |
Б |
В |
|
|
где x(Ф ,ДП) рассчитывается по формуле (24). 3
Проиллюстрируем полученные формулы на основе вышеприведенного числового
примера. Рассчитаем |
|
доли в уставном капитале общества "А", которые |
||||
фактически контролируются |
физическими лицами Ф , Ф |
2 |
и Ф : |
|||
|
|
|
|
1 |
3 |
|
А |
В |
Б |
А |
|
|
|
ф + ф |
1 |
W |
W |
0,45 + 0,35 x 0,3 |
x 0,3 |
|
1 |
В |
Б |
||||
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 244 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|||||||||
правовое регулирование" |
|
|
|
|
|
|
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
|
(Глушецкий А.А.) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
w(Ф ,А) = --------------- |
|
|
Б |
А |
В |
= |
------------------------- |
|
= 0,495 |
1 |
|
|
|
1 - 0,3 x 0,3 x 0,3 |
|||||
1 - W |
W |
W |
А |
|
|
|
|
||
|
|
|
В |
Б |
|
|
|
|
|
ф |
А |
|
Б |
А |
|
|
|
|
|
2 |
+ ф |
W |
|
|
0,25 + 0,35 x 0,3 |
||||
w(Ф ,А) = |
|
2 |
Б |
= |
|
||||
|
|
Б |
А |
--------------------- |
|
|
= 0,365 |
||
2 |
|
|
В |
|
1 - 0,3 x 0,3 x 0,3 |
||||
1 - W |
W |
W |
А |
|
|
|
|
||
|
|
|
В |
Б |
|
|
|
|
|
Б |
|
А |
+ ф |
Б |
Б |
А |
|
|
|
ф |
|
W |
W |
W |
Б |
0,35 x 0,3 + 0,35 x 0,3 x 0,3 |
|||
3 |
|
Б |
|
3 |
В |
||||
w(Ф ,А) = ---------------- |
|
|
Б |
А |
В |
|
= ------------------------------- |
|
= 0,140. |
3 |
|
|
|
|
1 - 0,3 x 0,3 x 0,3 |
||||
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
||
|
|
|
В |
Б |
А |
|
|
|
|
Рассчитаем |
доли |
в |
уставном капитале общества "Б", которые фактически |
||||||
контролируются физическими лицами Ф , Ф |
2 |
и Ф : |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
1 |
3 |
|
ф |
В |
Б |
|
А |
В |
Б |
|
|
|
1 |
W |
+ ф |
W |
W |
0,35 x 0,3 + 0,45 x 0,3 x 0,3 |
||||
w(Ф ,Б) = |
Б |
|
1 |
А |
В |
||||
|
|
Б |
А |
В |
|
= ----------------------------- |
|
= 0,150. |
|
1 |
|
|
|
|
|
1 - 0,3 x 0,3 x 0,3 |
|||
|
|
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
А |
|
|
|
|
ф |
Б |
|
А |
В |
Б |
|
|
|
|
2 |
+ ф |
W |
W |
|
0,35 + 0,25 x 0,3 x 0,3 |
||||
w(Ф ,Б) = |
|
2 |
А |
В |
= |
||||
|
|
Б |
А |
В |
------------------------- |
|
= 0,383. |
||
2 |
|
|
|
1 - 0,3 x 0,3 x 0,3 |
|||||
1 - W |
W |
W |
А |
|
|
|
|
||
|
|
|
В |
Б |
|
|
|
|
|
ф |
Б |
|
В |
Б |
|
|
|
|
|
3 |
+ ф |
W |
|
|
0,35 + 0,35 x 0,3 |
||||
w(Ф ,Б) = |
|
3 |
В |
= |
|
||||
|
Б |
А |
В |
--------------------- |
|
|
= 0,468. |
||
3 |
|
|
|
1 - 0,3 x 0,3 x 0,3 |
|||||
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
||
|
|
В |
Б |
А |
|
|
|
|
|
Рассчитаем |
доли |
в |
уставном капитале общества "В", которые фактически |
||||||
контролируются физическими лицами Ф , Ф |
2 |
и Ф : |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
1 |
3 |
|
ф |
В |
|
А |
В |
|
|
|
|
|
1 |
+ ф |
W |
|
|
0,35 + 0,45 x 0,3 |
||||
w(Ф ,В) = |
|
1 |
А |
= |
|
||||
|
Б |
А |
В |
--------------------- |
|
|
= 0,499. |
||
1 |
|
|
|
1 - 0,3 x 0,3 x 0,3 |
|||||
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
||
|
|
В |
Б |
А |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 245 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
А |
В |
+ ф |
Б |
А |
В |
|
|
ф |
W |
W |
Б |
W |
0,25 x 0,3 + 0,35 x 0,3 x 0,3 |
|
|
2 |
А |
|
2 |
А |
= 0,110. |
||
w(Ф ,В) = ------------------ |
|
Б |
А |
В |
|
= ------------------------------ |
|
2 |
|
|
1 - 0,3 x 0,3 x 0,3 |
|
|||
1 - W |
W |
W |
А |
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
|
|
|
|
В |
+ ф |
Б |
А |
В |
|
|
|
ф |
W |
W |
А |
|
0,35 + 0,35 x 0,3 x 0,3 |
|
|
3 |
|
3 |
Б |
= |
|
||
w(Ф ,В) = --------------- |
Б |
А |
В |
|
------------------------- = 0,392. |
|
|
3 |
|
|
1 - 0,3 x 0,3 x 0,3 |
|
|||
1 - W |
W |
W |
|
|
|
|
|
|
В |
Б |
А |
|
|
|
|
Рассчитаем количество акций дополнительного (нового) выпуска общества-правопреемника, принадлежащих физическому лицу Ф :
1
x(Ф ,ДП) = К А w(Ф ,А) + К Б w(Ф ,Б) + К В w(Ф ,В) = 1,02 x 5223 x 1 А 1 Б 1 В 1
x 0,495 + 1,94 x 2271 x 0,150 + 2,2 x 1154 x 0,499 = 4564,81.
Рассчитаем количество акций дополнительного (нового) выпуска общества-правопреемника, принадлежащих физическому лицу Ф :
2
x(Ф ,ДП) = К А w(Ф ,А) + К Б w(Ф ,Б) + К В w(Ф ,В) = 1,02 x 5223 x 2 А 2 Б 2 В 2
x 0,365 + 1,94 x 2271 x 0,383 + 2,2 x 1154 x 0,110 = 3911,9.
Рассчитаем количество акций дополнительного (нового) выпуска общества-правопреемника, принадлежащих физическому лицу Ф :
3
x(Ф ,ДП) = К А w(Ф ,А) + К Б w(Ф ,Б) + К В w(Ф ,В) = 1,02 x 5223 x
3 |
А |
3 |
Б |
3 |
В |
3 |
|
|
x 0,140 + 1,94 x 2271 |
x 0,468 + 2,2 x 1154 x 0,392 = 3802,94. |
|
||||||
Рассчитаем |
|
доли |
в |
дополнительном |
(новом) |
выпуске акций |
||
общества-правопреемника, принадлежащих физическим лицам Ф , Ф , Ф : |
||||||||
|
|
|
|
|
|
1 |
2 |
3 |
|
x(Ф ,ДП) |
4564,81 |
|
|
|
|
||
|
|
1 |
|
|
|
|
||
w(Ф ,ДП) = --------- = --------- = 0,372. |
|
|
|
|||||
1 |
|
ДП |
12272 |
|
|
|
|
|
|
x(Ф ,ДП) |
3911,19 |
|
|
|
|
||
|
|
2 |
|
|
|
|
||
w(Ф ,ДП) = --------- = --------- = 0,319. |
|
|
|
|||||
2 |
|
ДП |
12272 |
|
|
|
|
|
|
x(Ф ,ДП) |
3802,94 |
|
|
|
|
||
|
|
3 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 246 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и
правовое регулирование" |
|
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
|
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
||
w(Ф ,ДП) = --------- = --------- = 0,309. |
||
3 |
ДП |
12272 |
Предложенная методика имеет универсальное значение. Она позволяет определять реальные доли, находящиеся под фактическим контролем конкретных акционеров, в условиях их косвенного участия в уставных капиталах через другие юридические лица. Это актуально для выявления реальной зависимости и аффилированности участников хозяйственного оборота.
Соотношение категорий и типов конвертируемых акций. Следует определиться, в акции каких категорий и типов будут конвертироваться акции, принадлежащие акционерам присоединяемого общества. От этого зависит, что следует регистрировать эмитенту, к которому осуществляется присоединение: дополнительный выпуск ранее размещенных ценных бумаг или новый выпуск акций тех категорий (типов), которые он еще не размещал, и сколько дополнительных и (или) новых выпусков необходимо регистрировать.
СООТНОШЕНИЕ КАТЕГОРИЙ И ТИПОВ, КОНВЕРТИРУЕМЫХ АКЦИЙ
ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ |
ОБЩЕСТВО, К КОТОРОМУ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ |
|||
ОБЩЕСТВО |
|
ПРИСОЕДИНЕНИЕ |
|
|
РАЗМЕЩЕННЫЕ |
ОБЫКНОВЕННЫЕ |
|
ПРИВИЛЕГИРО- |
|
АКЦИИ |
АКЦИИ |
|
ВАННЫЕ АКЦИИ |
|
|
|
|
ТИПА "А" |
|
ОБЫКНОВЕННЫЕ |
Дополнитель- |
|
|
|
АКЦИИ, |
ный выпуск |
|
|
|
подлежащие |
обыкновенных |
|
|
|
конвертации |
акций |
|
|
|
ПРИВИЛЕГИРО- |
Вариант I. |
|
Вариант II. |
Вариант III. |
ВАННЫЕ АКЦИИ |
Конвертиру- |
|
Конвертируются |
Конвертиру- |
ТИПА "А", |
ются в |
|
в дополнитель- |
ются в |
подлежащие |
дополнитель- |
|
ный выпуск |
выпуск |
конвертации |
ный выпуск |
|
привилегиро- |
привилеги- |
|
обыкновенных |
|
ванных акций |
рованных |
|
акций |
|
типа "А" |
акций типа |
|
|
|
|
"Б" |
ПРИВИЛЕГИРО- |
Вариант I. |
|
Вариант II. |
Вариант III. |
ВАННЫЕ АКЦИИ |
Конвертиру- |
|
Конвертируются |
Конвертиру- |
ТИПА "Б", |
ются в |
|
в дополнитель- |
ются в |
подлежащие |
дополнитель- |
|
ный выпуск |
выпуск |
конвертации |
ный выпуск |
|
привилегиро- |
привилеги- |
|
обыкновенных |
|
ванных акций |
рованных |
|
акций |
|
типа "А" |
акций типа |
|
|
|
|
"Б" |
Возможные |
Три |
|
Дополнительный |
Дополнитель- |
варианты |
дополнитель- |
|
выпуск обыкно- |
тельный вы- |
конвертации |
ных выпуска |
|
венных акций и |
пуск обык- |
|
обыкновенных |
|
два дополни- |
новенных |
|
акций |
|
тельных вы- |
акций и два |
|
|
|
пуска привиле- |
выпуска |
|
|
|
гированных |
привилеги- |
|
|
|
акций типа "А" |
рованных |
|
|
|
|
акций типа |
|
|
|
|
"Б" |
Если обыкновенные акции присоединяемого общества конвертируются в обыкновенные акции
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 247 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
правопреемника, то правопреемник осуществляет |
эмиссию дополнительного выпуска ранее |
размещенных обыкновенных акций.
Если привилегированные акции присоединяемого общества конвертируются в обыкновенные акции правопреемника, то правопреемник осуществляет эмиссию дополнительного выпуска ранее размещенных обыкновенных акций.
Если привилегированные акции присоединяемого общества конвертируются в привилегированные акции правопреемника, то правопреемник осуществляет эмиссию дополнительного выпуска ранее размещенных привилегированных акций.
Если привилегированные акции присоединяемого общества конвертируются в привилегированные акции нового типа, то правопреемник осуществляет эмиссию нового выпуска привилегированных акций.
Рассмотрим следующие ситуации. У присоединяемого общества размещены обыкновенные акции и два типа привилегированных акций, а у общества, к которому осуществляется присоединение, - только обыкновенные. В соответствии с решением о реорганизации привилегированные акции конвертируются в обыкновенные. Сколько дополнительных выпусков обыкновенных акций следует регистрировать обществу-правопреемнику - один или три? Сформировался следующий подход регистрирующего органа. По мнению ФСФР России имеют место различные условия размещения, так как конвертируются акции различных категорий. Следует регистрировать три дополнительных выпуска обыкновенных акций.
При присоединении нескольких обществ регистрируется несколько дополнительных выпусков акций общества-правопреемника.
Усложним ситуацию. К обществу присоединяются три общества, которые размещали только обыкновенные акции, подлежащие конвертации в обыкновенные акции правопреемника. Сколько дополнительных выпусков должно регистрировать общество-правопреемник: один или три?
Следует иметь в виду, что "ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях" (ст. 2 ФЗ о РЦБ). Закон не раскрывает, что подразумевается под "условиями размещения ценных бумаг при реорганизации". Эти условия перечисляются только в приложениях к стандартам, где приводятся типовые формы "Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг". Применительно к решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, к условиям размещения отнесены следующие параметры:
-способ размещения ценных бумаг;
-срок размещения ценных бумаг.
Способ размещения ценных бумаг один - конвертация.
Если в рассматриваемом примере все присоединяемые общества исключаются из ЕГРЮЛ в один день, то во всех случаях будет соблюден единый срок размещения ценных бумаг. В этой ситуации достаточна регистрация только одного дополнительного выпуска акций.
Если нет уверенности в том, что будет соблюден единый срок размещения акций в отношении всех присоединяемых обществ, то потребуется регистрация нескольких дополнительных выпусков акций.
Неурегулированным остается вопрос о том, как оценивать различными коэффициентами конвертации акций присоединяемых обществ. Например, срок размещения акций всех присоединяемых обществ един, но разнятся коэффициенты их конвертации. Ни в одном из действующих нормативных актов коэффициенты конвертации не названы в числе условий размещения, поэтому их множественность формально не может рассматриваться как различные условия размещения. Однако законоприменительная практика идет по иному пути. Регистрирующие органы оценивают неодинаковые коэффициенты конвертации как различные условия размещения и настаивают на регистрации нескольких дополнительных выпусков.
Законодателю следует четко определить, что относится к условиям размещения. В настоящее время они трактуются неоднозначно, что создает сложности при регистрации ценных бумаг.
При слиянии регистрируется один выпуск акций вновь образуемого общества. Рассмотрим ситуацию слияния нескольких обществ. Общества, участвующие в реорганизации, размещали только обыкновенные акции, конвертируемые в обыкновенные акции общества-правопреемника. Для каждого общества установлены свои коэффициенты и сроки конвертации. Сколько выпусков должно регистрировать вновь образуемое общество?
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 248 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|

"Размещение ценных бумаг: экономические основы и |
|
правовое регулирование" |
Документ предоставлен КонсультантПлюс |
(Глушецкий А.А.) |
Дата сохранения: 20.02.2014 |
("Статут", 2013) |
|
|
|
Общество, создаваемое путем присоединения, размещает только обыкновенные акции, имеющие одинаковую номинальную стоимость и удостоверяющие одинаковый объем прав, поэтому оно регистрирует один выпуск ценных бумаг. Определение выпуска ценных бумаг в отличие от дополнительного выпуска не связано с условиями размещения акций этого выпуска. Хотя условия размещения акций присоединяемых обществ различаются, тем не менее вновь образуемое общество регистрирует только один выпуск ценных бумаг.
Предложения по совершенствованию процессов конвертации эмиссионных ценных бумаг. Следует ли законодателю устанавливать дополнительные требования к определению коэффициентов и порядка конвертации? Движение в этом направлении должно быть очень взвешенным. Многие предложения сводятся к тому, чтобы установить, что коэффициенты конвертации должны определяться исключительно как соотношение рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации. Такого рода ограничения существенно сузят набор моделей и вариантов проведения реорганизации. Будет сужаться сфера решаемых ею проблем. Реорганизация станет менее востребована гражданским оборотом.
Следует помнить, что установление законодательных требований к содержанию условий гражданского договора - это исключение из общего принципа свободы договора, которое допускается только для достижения определенных целей, и прежде всего для защиты прав и законных интересов отдельных участников гражданского оборота. Существуют иные механизмы дополнительной защиты их прав и законных интересов в сфере корпоративных отношений, в частности механизм компенсационных выплат. В настоящее время он уже применяется при проведении реорганизации. Если избранные участниками реорганизации порядок и условия ее проведения соответствуют интересам преобладающего большинства инвесторов, но при этом часть акционеров негативно оценивают их последствия, то они имеют возможность покинуть компанию, предъявив требование о выкупе обществом принадлежащих им акций. Общество обязано вернуть им инвестиции по цене не ниже текущей рыночной цены.
Совершенствование законодательства в сфере регулирования порядка конвертации следует вести в направлении расширения механизмов компенсационных выплат и возмещения убытков.
Целесообразно предусмотреть компенсационные выплаты в случаях, когда соотношение конвертации определяется на основе иных факторов, а не рыночной стоимости ценных бумаг. Если участник организации, участвующей в реорганизации, считает примененное соотношение конвертации экономически несправедливым, то ему должно быть предоставлено право требовать в судебном порядке возмещения причиненных убытков, которые рассчитываются исходя из рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком, именно возмещения убытков, а не признания реорганизации или конвертации недействительной.
Следует сохранить принцип свободного определения участниками реорганизации коэффициентов и порядка конвертации.
При этом необходимо установить, что при конвертации могут образовываться дробные акции.
На случай, если участники реорганизации хотят избежать образования дробных акций, должны существовать специальные приемы, направленные на предотвращение их появления.
Акционеру, которому причитается дробная часть акции, предоставляется право осуществить дополнительные инвестиции - доплатить недостающую часть ценной бумаги. Акционер в итоге получает целую акцию. Цена оплаты дробной части определяется на основании рыночной стоимости акции, определенной независимым оценщиком.
Эмитент вправе предложить акционеру справедливую компенсацию за причитающуюся ему дробную часть акции, которая не подлежит размещению. Сумма компенсаций за дробную часть акции не может быть ниже рыночной стоимости акции (ее соответствующей части), определенной независимым оценщиком.
Внесение дополнительных инвестиций и выплату компенсаций следует рассматривать как право сторон, а не как их обязанность. Целесообразно предоставить участникам конвертации возможность выбора приемлемого для них варианта поведения. В условиях, когда рыночная стоимость акций высока, доплаты или компенсационные выплаты могут быть чрезмерно обременительны для акционера или эмитента. В этом случае происходит размещение дробных акций.
Глава 13. ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ:
КонсультантПлюс |
www.consultant.ru |
Страница 249 из 355 |
|
надежная правовая поддержка |
|||
|
|