обществам (квазиказначейские акции).

Когда в ОАО "ВАЗ" появился влиятельный инвестор, то он решил задачу перераспределения корпоративного контроля в свою пользу. Это было достигнуто посредством присоединения зависимого общества к основному. Была проведена реорганизация ОАО "ВАЗ" в форме присоединения к нему ОАО "AVVA". При этом акции ОАО "ВАЗ", принадлежащие ОАО "AVVA", были погашены, соответственно уменьшился уставный капитал общества-правопреемника. Вследствие уменьшения уставного капитала ОАО "ВАЗ" доля одного из его акционеров (ОАО "Тройка Диалог") возросла с 45 до 60%. В обществе появился преобладающий акционер и произошло перераспределение корпоративного контроля, при этом преобладающий акционер не нес затраты на приобретение дополнительных акций.

Глава 9. ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ (СЛИЯНИЯ)

Экономическая основа размещения акций общества, к которому осуществляется присоединение. Обратимся к модели реорганизации с эмиссией дополнительных акций общества, к которому осуществляется присоединение. Акции дополнительного (нового) выпуска общества-правопреемника размещаются путем конвертации в них акций присоединяемого общества.

Экономическая природа размещения акций при реорганизации акционерного общества тождественна природе такого неинвестиционного способа размещения ценных бумаг, как распределение дополнительных акций среди акционеров общества. Увеличение уставного капитала в реальном и номинальном выражении происходит за счет структурных трансформаций в составе собственного капитала общества. Прибыль и (или) добавочный капитал эмитента трансформируется в прирост его уставного капитала (см. приложение 1, рис. 37 - не приводится).

При реорганизации имеет место аналогичная по своей природе процедура, но только несколько модифицированная. В данном случае собственный капитал присоединяемого общества в порядке правопреемства передается обществу, к которому осуществляется присоединение, и трансформируется в его уставный капитал. Активы, передаваемые присоединяемым обществом, не влияют на параметры увеличения уставного капитала общества-правопреемника.

Увеличение реального и номинального размеров уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, осуществляется за счет следующих источников:

-уставного капитала присоединенного общества;

-иных собственных средств присоединенного общества (добавочного капитала и (или) прибыли);

-собственных средств акционерного общества, к которому осуществлено присоединение (добавочного капитала и (или) прибыли) <1>.

--------------------------------

<1> "Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного акционерного общества" (Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. П. 8.3.10).

Выбор источников увеличения уставного капитала зависит от следующих факторов: коэффициентов конвертации и соотношения номинальных стоимостей акций присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение.

Если коэффициент конвертации меньше или равен единице (число размещаемых акций не превышает количество аннулированных), то увеличение уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, происходит за счет уставного капитала присоединенного общества (конвертации его акций) (см. приложение 1, рис. 38 - не приводится).

Если коэффициент конвертации превышает единицу (число размещаемых акций превышает количество аннулированных) и (или) номинальная стоимость акций общества, к которому

осуществляется присоединение, больше номинальной стоимости акций присоединяемого общества, то в качестве дополнительного источника формирования уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, задействуются составляющие его собственного капитала и

Часть акций аннулируется (погашается) с выдачей компенсации или размещением акций другого выпуска их владельцам. Это имеет место в следующих случаях.

Может произойти образование казначейских акций с их последующим аннулированием. Акционеры присоединяемого общества, не поддержавшие решения о реорганизации, вправе предъявить требования о выкупе принадлежащих им акций и получить за выкупленные у них ценные бумаги деньги или иное имущество (компенсационные выплаты). Выкупленные обществом акции становятся казначейскими и погашаются в момент завершения реорганизации.

Акции, подлежащие конвертации, аннулируются, но их владельцам размещаются акции общества-правопреемника (возмещение за аннулированные акции).

Некоторые акции аннулируются (погашаются) без размещения акций другого выпуска или выплаты компенсации их владельцам.

Погашаются акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществлено присоединение. Если общество, к которому осуществляется присоединение, было акционером присоединяемого общества, то оно ничего не получает за аннулированные финансовые вложения.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции общества, участвующего в слиянии, погашаются.

Особенности формирования уставного капитала при перекрестном владении акциями обществами, участвующими в реорганизации. Рассмотрим ситуацию, когда общества, участвующие в реорганизации, взаимно владеют акциями друг друга.

Акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, погашаются без какого-либо возмещения.

Акции общества, к которому осуществлено присоединение, принадлежащие присоединяемому обществу, по общему правилу превращаются в казначейские акции принимающего общества. Однако договором о присоединении можно предусмотреть погашение этих акций. Эту возможность используют для перераспределения корпоративного контроля за счет уменьшения уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение (см. приложение 1, рис. 42 - не приводится; приложение 3.2.6 - не приводится).

Уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение (ОАО "ВАЗ"), до принятия решения о его реорганизации имел следующую структуру <1>:

--------------------------------

<1> В данном примере приведены условные цифры.

-мажоритарий ("Тройка Диалог") - 45%;

-акции, принадлежащие присоединяемому обществу (ОАО "AVVA"), - 35%;

-миноритарии - 20%.

При этом ОАО "ВАЗ" был основным акционером ОАО "AVVA" (ситуация перекрестного владения акциями).

Мажоритарный акционер инициировал реорганизацию ОАО "ВАЗ" в форме присоединения к нему дочернего ОАО "AVVA", владевшего 35% акций общества, к которому осуществляется присоединение.

Договором о присоединении было предусмотрено погашение акций ОАО "ВАЗ", принадлежащих ОАО "AVVA".

Акции ОАО "AVVA", принадлежащие ОАО "ВАЗ", конвертировались в казначейские акции ОАО "ВАЗ", которые составили 12% его уставного капитала.

Для конвертации акций иных акционеров присоединяемого общества ОАО "ВАЗ" осуществило дополнительный выпуск в размере 10% уставного капитала. Число дополнительно размещенных акций было меньше числа аннулированных акций, в итоге это привело к уменьшению уставного капитала реорганизуемого общества (см. приложение 1, рис. 43 - не приводится).

Уставный капитал реорганизованного общества (ОАО "ВАЗ") после завершения реорганизации приобрел следующую структуру:

-мажоритарий - 53%;

-миноритарии - 35%;

-казначейские акции - 12%.

За счет перевода части размещенных акций в разряд неголосующих (образование казначейских акций) соотношение голосующих акций стало следующим:

-мажоритарий - 60%;

-миноритарии - 40%.

Мажоритарный акционер, не осуществляя инвестиций, повысил свою долю в голосующих акциях (объем корпоративного контроля) с 45 до 60%. Это было достигнуто за счет следующих факторов: уменьшения общего количества размещенных акций и перевода части голосующих акций в разряд неголосующих (образование казначейских акций).

Рассмотрим ситуацию, когда присоединяемое общество является акционером общества, к которому осуществляется присоединение.

Акции общества-правопреемника, принадлежащие присоединяемому обществу, по общему правилу конвертируются в казначейские акции общества, к которому осуществлено присоединение (см. приложение 1, рис. 44 - не приводится).

ДОЛИ АКЦИОНЕРОВ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА, К КОТОРОМУ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ПРИСОЕДИНЕНИЕ

"Старым" акционерам по-прежнему принадлежит 65% акций, но за счет образования неголосующих, казначейских акций их доля в составе голосующих акций повысилась с 65 до 87%.

Порядок формирования уставного капитала при реорганизации в форме присоединения.

Существует несколько распространенных заблуждений, связанных с непониманием порядка формирования уставного капитала общества-правопреемника при реорганизации в формах присоединения и слияния.

В нормативных актах, регулирующих порядок составления бухгалтерской отчетности при реорганизации, присутствует взгляд на уставный капитал общества-правопреемника как на "сумму уставных капиталов реорганизуемых обществ" <1>. Такой подход лишен экономического и юридического смысла.

--------------------------------

<1> Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утвержденные Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н.

По завершении реорганизации в формах слияния и присоединения происходит консолидация статей балансов правопреемника и правопредшественника, что отражает состоявшееся правопреемство. По общему правилу при правопреемстве содержание правоотношения не изменяется, меняется только его субъектный состав, что находит отражение в бухгалтерском учете в операции "консолидирования" активов и обязательств общества-правопредшественника с активами и обязательствами общества-правопреемника.

Однако из этого правила есть исключение. В аспекте отношений "акционер - общество" происходит не правопреемство, а прекращение одних корпоративных отношений и образование других. Поэтому не происходит "суммирования" уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации.

Аннулирование ценных бумаг реорганизованного общества означает прекращение их как объекта гражданских прав. Размещаются ценные бумаги другого эмитента, при этом их количество, как правило, не равно количеству аннулированных ценных бумаг прекращенного общества.

При любой реорганизации, в том числе в форме присоединения и слияния, не происходит суммирования ценных бумаг, принадлежащих акционерам обществ, участвующих в этой процедуре. Допускается, что "уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица" <1>.

--------------------------------

<1> Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. П. 8.3.10.

При реализации моделей реорганизации в форме присоединения без эмиссии ценных бумаг реальный и номинальный размеры уставного капитала общества-правопреемника, как правило, не меняются или могут уменьшиться. Уменьшение возможно в случае, если присоединяемое общество является акционером общества, к которому осуществляется присоединение (ситуация перекрестного владения акциями). Договором о присоединении может быть предусмотрено аннулирование акций общества, к которому осуществляется присоединение, принадлежащих присоединенному обществу.

В модели реорганизации с эмиссией ценных бумаг, как правило, происходит увеличение уставного капитала общества-правопреемника, но даже в этом случае он не является суммой уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации.

Во-первых, не все акции присоединяемого общества подлежат конвертации. Часть акций погашается. Это казначейские акции присоединяемого общества, а также акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.

Во-вторых, может происходить уменьшение уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, в связи с аннулированием его акций, принадлежащих присоединенному обществу, если это предусмотрено договором о присоединении.

В-третьих, и это самое главное, в редких случаях коэффициент конвертации равен единице. Число размещенных акций нового (дополнительного) выпуска может быть больше (если коэффициент конвертации больше единицы) и меньше (если он меньше единицы), чем число акций правопредшественника, подлежащих конвертации.

В-четвертых, следует помнить, что акции с одной номинальной стоимостью могут конвертироваться в акции с другой номинальной стоимостью, что влияет на номинальный размер уставного капитала.

Параметры изменения реального размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, зависят от следующих факторов:

-количества акций присоединяемого общества, подлежащих конвертации;

-коэффициента и порядка конвертации;

-количества акций общества, к которому осуществляется присоединение, подлежащих аннулированию в процессе реорганизации.

Для того чтобы формализовать расчет реального размера уставного капитала общества-правопреемника, введем следующие обозначения (все расчеты производятся в штуках акций без учета их номинальной стоимости):

присоединении).

Для определения реального размера уставного капитала общества-правопреемника следует произвести следующие действия.