2. Виды коммерческих организаций

Коммерческая организация — юридическое лицо, преследующее после регистрации фирмы извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, в отличие от некоммерческой организации, которая не имеет целью извлечение прибыли и не распределяет полученную прибыль между участниками. Основная классификация коммерческих организаций - по видам организационно-правовых форм. Хозяйственное товарищество представляет собой организацию с разделённым на доли (вклады) учредителей (участников) уставным капиталом. Имущество, созданное за счёт вкладов участников, а также произведённое и приобретённое хозяйственным товариществом или обществом, находится в его собственности. Хозяйственное товарищество может быть полным, товариществом на вере или крестьянским (фермерским) хозяйством: • Полное товарищество - вид хозяйственных товариществ, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключённым между ними учредительным договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут солидарно-субсидиарную ответственность по его обязательствам, принадлежащим им имуществом. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется. • Товарищество на вере - коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом, внесённым в развитие чего-либо (дела или проекта). В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется. • Крестьянское (фермерское) хозяйство (КФХ) - это объединение граждан, которые совместно владеют имуществом и осуществляют производственную или другую хозяйственную деятельность. После государственной регистрации крестьянско-фермерского хозяйства, его Глава является индивидуальным предпринимателем — фермером. Имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности. Хозяйственные общества - это коммерческие организации с разделённым на доли (акции) учредителей (участников) уставным капиталом. Такие общества могут создаваться в форме акционерных обществ (публичных и не публичных) и обществ с ограниченной ответственностью: • Акционерное общество (АО) - одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах». Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. • Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества. Производственный кооператив представляет собой коммерческую организацию, созданную путём добровольного объединения граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности также и юридических лиц. 3.Правовой статус общества с ограниченной ответственностью

4. Порядок создания ООО Самые распространенные организационно-правовые формы будущего юридического лица – это общество с ограниченной ответственностью (ООО), акционерное общество (АО). У каждой свои нюансы, но для малого бизнеса наиболее удобной формой деятельности считается общество с ограниченной ответственностью.

ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРИНЯТИЮ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО 1. Подготовка договора об учреждении ООО  Составление договора об учреждении ООО обязательно, если количество учредителей более одного. В случае, если общество учреждается одним лицом, принимается решение об учреждении общества. Договор об учреждении общества должен содержать следующее: информация об учреждаемом обществе (полное и сокращенное фирменные наименования), место нахождения учреждаемого общества, информация об учредителях, информация о порядке осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале, иные сведения, о необходимости включения которых договорятся учредители общества, подписи учредителей и печати учредителей - юридических лиц (если в качестве учредителя выступает одно или несколько юридических лиц). Кроме того, учредителям следует определиться с тем, какими видами экономической деятельности будет заниматься создаваемое общество (виды экономической деятельности указаны в Приказе Росстандарта от 31.01.2014 N 14-ст "О принятии и введении в действие Общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД 2) ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2) и Общероссийского классификатора продукции по видам экономической деятельности (ОКПД 2) ОК 034-2014 (КПЕС 2008).

2. Подготовка устава ООО. Устав ООО является единственным учредительным документом, на основании которого общество осуществляет свою деятельность. Содержание устава:  - полное и сокращенное фирменное наименование общества - сведения о месте нахождения общества - сведения о размере уставного капитала общества (размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб., для ряда видов деятельности федеральными законами может быть предусмотрен более высокий размер минимального уставного капитала) - сведения о составе и компетенции органов общества:   - об общем собрании участников   - о единоличном исполнительном органе   - о совете директоров (наблюдательном совете), если образование данного органа предусмотрено уставом   - о ревизионной комиссии (ревизоре) общества, если образование данного органа предусмотрено уставом или обязательно в силу закона - сведения о правах и обязанностях участников общества - сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход предусмотрено уставом - сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу - сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам

3. Подготовка списка кандидатов в органы управления и иные органы ООО.

Список подготавливается на основании предложений учредителей общества о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества. Порядок представления таких предложений должен быть предусмотрен в договоре об учреждении ООО.   4. Запрос информации о дисквалификации кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Запрос о предоставлении информации из Реестра дисквалифицированных лиц представляется непосредственно или направляется почтовым отправлением в любой территориальный налоговый орган, независимо от места жительства (места нахождения) заинтересованного лица или лица, о котором запрашиваются сведения. Содержащаяся в Реестре дисквалифицированных лиц информация о конкретном лице предоставляется по запросу в виде выписки из Реестра о конкретном дисквалифицированном лице. В случае отсутствия в Реестре информации о запрашиваемом лице информация предоставляется в виде справки об отсутствии в реестре дисквалифицированных лиц информации о запрашиваемом лице. В случае невозможности однозначно определить запрашиваемое лицо информация об этом предоставляется в виде Информационного письма с указанием соответствующих причин. Заключение трудового договора с дисквалифицированным лицом о назначении его на должность руководителя организации может повлечь наложение на общество штрафа в размере до 100 тыс. руб. За управление организацией в течение срока дисквалификации руководитель может быть оштрафован на 5 тыс. руб.   5. Подготовка проекта договора с единоличным исполнительным органом общества.  По общему правилу трудовой договор с руководителем составляется в письменной форме в двух экземплярах. Со стороны общества трудовой договор подписывается уполномоченным решением общего собрания участников общества.

ЭТАП 2. СОЗЫВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ДЛЯ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ УЧРЕЖДЕНИЯ ООО 1. Направление сообщения о проведении собрания учредителей для принятия решений по вопросам учреждения ООО. Сообщение учредителям о проведении собрания направляется заказным письмом, либо иным способом, позволяющим удостовериться в получении такого сообщения. 

ЭТАП 3. ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО 1. Регистрация учредителей, прибывших на собрание для принятия решений по вопросам, связанным с учреждением ООО. Закон не содержит положений, обязывающих проводить регистрацию учредителей, прибывших на собрание для принятия решений по вопросам, связанным с учреждением общества. Однако проведение данной процедуры необходимо, чтобы установить, все ли учредители прибыли на собрание и имеют ли представители учредителей полномочия по принятию решений от имени учредителей. Регистрацию проводит лицо, которое в соответствие с договором об учреждении обязано осуществлять действия, связанные с подготовкой, созывом и проведением собрания учредителей общества.   2. Открытие общего собрания учредителей, выборы председательствующего и организация ведения протокола. Порядок открытия общего собрания учредителей -Установление кворума путем суммирования количества голосов, принадлежащих присутствующим учредителям ООО. Общее собрание учредителей общества правомочно, если на нем присутствуют все учредители, поскольку решение об учреждении ООО должно быть принято единогласно всеми учредителями. - Выборы председательствующего на общем собрании. - Организация ведения протокола. Выборы председательствующего и его обязанности - Лицо, созывающее общее собрание учредителей, после открытия собрания выносит на голосование кандидатуру председательствующего из числа присутствующих. - Председательствующий избирается путем открытого голосования простым большинством голосов, если иное не установлено договором об учреждении. Обязанности председательствующего: - назначить лицо, составляющее протокол общего собрания учредителей и заносящее в него результаты голосования; - огласить повестку дня; - огласить информацию и обеспечить участников материалами, относящимися к вопросам повестки дня; - организовать голосование по вопросам повестки дня; - предоставить участникам собрания возможность высказаться по вопросу, поставленному на голосование; - огласить результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня; - подписать протокол общего собрания учредителей ООО. Протокол является документом, который доказывает факт проведения собрания и в котором отражены решения, принятые учредителями общества по вопросам, связанным с учреждением ООО.  3. Утверждение повестки дня общего собрания учредителей ООО.  Повестка дня утверждается целиком путем одобрения ее большинством голосов присутствующих участников. При этом каждый участник независимо от размера доли имеет один голос.

4. Принятие общим собранием учредителей ООО решений по вопросам повестки дня.  Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. В протоколе рекомендуется отражать информацию о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений. В соответствии со сложившейся практикой решение принимается общим собранием путем голосования "за" или "против". Если в решении об учреждении общества не будет указано лицо, которому поручено осуществить государственную регистрацию общества, регистрирующий орган может отказать в регистрации, и данный отказ согласно судебной практике будет являться правомерным.

5. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания учредителей.  Без протокола общего собрания учредителей ООО невозможно осуществить государственную регистрацию вновь создаваемого юридического лица, поскольку данный документ обязателен при подаче документов в регистрирующий орган. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны: 1) дата, время и место проведения собрания; 2) сведения о лицах, принявших участие в собрании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол. В соответствии со сложившейся практикой протокол общего собрания учредителей ООО составляется председательствующим на общем собрании или лицом, назначенным им для выполнения данной обязанности. Протокол подписывается председательствующим и секретарем собрания. Кроме того, в соответствии со сложившейся практикой протокол может быть утвержден учредителями ООО, принявшими участие в общем собрании.

ЭТАП 4. ОПЛАТА ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО 1. Порядок оплаты учредителями долей в уставном капитале ООО.  Способы оплаты учредителями долей в уставном капитале ООО. Законом предусмотрено, что доли в уставном капитале общества могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или "ноу-хау". Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством. В случае оплаты уставного капитала неденежными средствами необходимо произвести денежную оценку имущества, вносимого в оплату уставного капитала. Данная оценка утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб., для оценки должен привлекаться независимый оценщик. Сроки оплаты долей в уставном капитале ООО. Срок оплаты доли в уставном капитале общества не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. Порядок оплаты долей в уставном капитале ООО. Денежная форма оплаты: - в безналичной форме путем перечисления денежных средств на накопительный счет, открытый на имя создаваемого ООО учредителем (учредителями) общества, который уполномочен на его открытие (доля в уставном капитале считается оплаченной с момента списания денежных средств со счета плательщика; накопительный счет открывается кредитной организацией юридическим и физическим лицам (клиентам) на определенный срок на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие банковского счета. Расходование средств с накопительных счетов не допускается).  - в наличной форме путем внесения денежных средств через кассу банка на накопительный счет или путем передачи их учредителю общества, ответственному в соответствии с договором об учреждении за формирование уставного капитала ООО. Неденежная форма оплаты: - вклад передается в собственность создаваемого общества по акту приема-передачи; - вклад передается по договору о предоставлении имущества (например: лицензионный договор, договор аренды и другие) в пользование общества.

ЭТАП 5. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СОЗДАВАЕМОГО ООО 1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации создаваемого ООО. На территории Республики Башкортостан действует специализированная инспекция, которая осуществляет государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по всей территории Республики - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан. Находится по адресу: 450076, г. Уфа, ул. Красина,52. Для регистрации потребуются следующие документы:

- заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001). Форма заявления имеется на сайте ФНС России по Республике Башкортостан по адресу: http://nalog.ru/rn02/forms/4162139. Там же доступна для скачивания бесплатная программа формирования документов для регистрации.   - решение о создании, оформленное решением единственного учредителя или протоколом общего собрания учредителей (подлинник). - устав ООО (представляется в двух подлинных экземплярах). - квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб. Заявление о государственной регистрации может быть подписано одним из следующих лиц: - учредителем общества - физическим лицом (его полномочия на подписание заявления должны быть указаны в протоколе общего собрания учредителей); - руководителем юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого общества. Подлинность подписи уполномоченного лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Однако нотариально удостоверять подлинность подписи не требуется, если заявитель лично подает заявление и представляет документ, удостоверяющий личность. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения. Если все документы в порядке, в налоговой инспекции через 5 рабочих дней заявитель или его представитель получает: свидетельство о государственной регистрации юридического лица; один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа; лист записи ЕГРЮЛ.

ЭТАП 6. ПОСТАНОВКА ООО НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ И ОРГАН СТАТИСТИКИ 1. Постановка ООО на учет во внебюджетные фонды.  Регистрация страхователей - юридических лиц осуществляется не в заявительном порядке, а на основании сведений из ЕГРЮЛ, поступивших от налогового органа в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ. Территориальный орган ПФР извещает о регистрации направлением по почте уведомления о регистрации юридического лица в территориальном органе ПФР по месту нахождения. Региональное отделение ФСС оформляет извещение о регистрации в качестве страхователя и направляет его страхователю также по почте.   2. Постановка ООО на учет в орган статистики. Территориальные органы Федеральной службы государственной статистики также почтой направляют по адресу организации уведомление о кодах ОКПО.

ЭТАП 7. УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ООО ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 1. Уведомление о начале осуществления ООО отдельных видов предпринимательской деятельности. Начало осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности требует предварительного уведомления соответствующего уполномоченного органа. Уведомление должно быть представлено после государственной регистрации ООО и постановки его на учет в налоговом органе, но до начала фактического выполнения работ или оказания услуг. Перечень видов предпринимательской деятельности установлен Постановлением Правительства Российской Федерации от 16 июля 2009 г. N 584: