1. Возьмите подходящий бланк

Приказ оформляйте на бланке организации. Иногда у компаний бывают специальные бланки для приказов – они отличаются от общих бланков. Если такой бланк есть, используйте его.

2. Составьте текст приказа

Приказ можно условно разделить на три части:

●       шапка с реквизитами;

●       вводная часть;

●       решение и поручения.

В шапке укажите номер и тему приказа.

Пример

«Об объявлении выговора» или «О назначении временно исполняющего обязанности генерального директора».

Ниже укажите дату и место составления приказа.

В вводной части коротко поясните, в связи с чем издаете приказ.

Главная часть приказа – решения и поручения. После вводной части напишите слово «ПРИКАЗЫВАЮ», поставьте двоеточие и перечислите, какое решение утверждаете. После этого пропишите перечень поручений, которые должны выполнить сотрудники, чтобы исполнить решение.

Пишите простыми предложениями и не используйте двусмысленных фраз. Избегайте сокращений и аббревиатур, кроме тех, которые используют в вашей компании. Помните, что приказ будут читать и выполнять сотрудники компании. Если вы сформулируете поручения неточно, сотрудники могут его неправильно понять и исполнить. 

Укажите, кто будет контролировать исполнение приказа. Это должен быть сотрудник, компетентный в вопросе, по которому издали приказ.

Пример

Контроль за исполнением приказа о выплате премии можно возложить на главного бухгалтера.

3. Согласуйте приказ с заинтересованными сотрудниками

Перед тем как передать приказ на подпись директору, согласуйте его с другими сотрудниками, которые заинтересованы правильности и однозначности приказа. Это поможет избежать разночтений в будущем. Обычно согласование оформляют в виде визы – подписей работников на черновом варианте приказа. Визируют приказ начальник отдела, сотрудник которого подготовил этот документ, а также руководители других заинтересованных подразделений.

Пример

Приказ по вопросу об увольнении покажите руководителю отдела кадров, приказ о премировании – руководителю отдела кадров и главному бухгалтеру.

4. Передайте приказ на подпись директору

После того, как получите визы всех заинтересованных сотрудников, передайте приказ на подпись директору. Если в компании нет специального порядка подписания приказов у руководителя, оставьте ему оригинал приказа и черновик со всеми подписями.

По общему правилу приказ вступает в силу с даты его подписания руководителем. Однако в тексте приказа можно установить другой срок.

Если знаете, что подписание документов у директора занимает не один день, пропустите дату приказа и допишите ее, когда получите этот документ обратно с подписью. Иначе сотрудники могут не успеть выполнить поручения в срок, указанный в приказе.

5. Зарегистрируйте приказ

Обычно регистрацией приказов занимается секретариат или отдел делопроизводства. Но эту задачу могут поручить отделу кадров или юристам. Сотрудник, ответственный за регистрацию, должен присвоить приказу номер, отсканировать его и ознакомить с приказом заинтересованных лиц.

Самое важное

Оформляйте приказ на бланке организации. Если есть специальный бланк для приказов – используйте его.

Постарайтесь, чтобы текст состоял из простых предложений и не содержал двусмысленных фраз. Избегайте сокращений и аббревиатур, кроме тех, которые используют в компании.

Прежде чем передать приказ на подпись директору, завизируйте его у заинтересованных подразделений.

Приказ вступает в силу с даты его подписания директором. Но в тексте приказа можете установить другой срок.

Корпоративные и распорядительные документы организации

• 1 урок

• 2 урок

• 3 урок

2 УРОК ИЗ 3

Протокол собрания

Протокол — документ, в котором фиксируют ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, заседаниях, конференциях.

Юристы чаще всего сталкиваются с протоколами, которые оформляют по итогам заседаний коллегиальных органов. Например, общего собрания участников ООО или общего собрания акционеров АО. Протоколами также оформляют решения, которые приняли на заседаниях совета директоров или правления.

На этом уроке рассмотрим протоколы собраний участников ООО – это наиболее частая разновидность протоколов, с которыми приходится работать юристам.

 

Зачем нужен протокол собрания участников ООО, и при чем тут юрист

Решения, которые приняли на собрании участники ООО, нужно зафиксировать протоколом. Это устанавливает закон. Более того, этот протокол нельзя оформить в свободной форме – если нарушить требования к его оформлению, решения из протокола могут оспорить (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК). Это влечет риски как для участников, так и для самого ООО.

Пример

Если все участники общества приняли решение единогласно и в дальнейшем не поменяют своей позиции, недочеты при оформлении решения не повлекут негативных последствий.

Риск возникает, если кто-то из участников общества решит оспорить решение. В суде он будет заявлять, что не знал о собрании и не был на нем или голосовал против принятого решения, что голосование проходило не по вопросам повестки дня, не было кворума, ссылаться на иные нарушения.

Обществу придется доказывать обратное. Когда протокол оформлен по правилам, это просто – в нем будут все необходимые сведения. Если же протокол оформлен с недочетами, общество не сможет доказать свою правоту.

Еще одно формальное требование: факт принятия решения и состав присутствовавших участников нужно подтвердить у нотариуса или в специальном порядке. Если этого не сделать, решение будет ничтожным.

Пригласите на собрание нотариуса – он должен удостоверить факт принятия решений и состав участников, которые голосовали по вопросам повестки дня. По итогам собрания нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения и о составе присутствовавших участников – его нужно приложить к протоколу. Без такого свидетельства решения, которые приняли на собрании, будут считаться ничтожными (абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 г. № 25).

Из-за того, что закон предъявляет специальные требования к протоколам, именно юристов часто назначают ответственными за их составление.

 

Что должно быть в протоколе собрания ООО

Содержание протокола зависит от того, в какой форме провели собрание: очной или заочной. Общие требования к содержанию и оформлению протокола устанавливают пункты 4 и 5 статьи 181.2 ГК. Так, в протоколе собрания, которое провели в очной форме, нужно указать:

●       дату, время и место проведения собрания;

●       сведения о лицах, которые участвовали в собрании;

●       результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

●       сведения о лицах, которые подсчитывали голоса;

●       сведения о лицах, которые голосовали против решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.

В протоколе собрания, которое провели в заочной форме, нужно указать:

●       дату, до которой общество принимало бюллетени для голосования;

●       сведения о лицах, которые участвовали в голосовании;

●       результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

●       сведения о лицах, которые подсчитывали голоса;

●       сведения о лицах, которые подписали протокол.

 

Кто подписывает решение

Закон требует, чтобы протокол собрания подписали только председатель и секретарь (п. 3 ст. 181. 2 ГК). Но в этом случае вы не сможете подтвердить, что на собрании присутствовал конкретный участник, если он потом станет оспаривать решение и будет заявлять, что на собрании его не было.

Сравните два варианта протокола:

Это правильный вариант. Собрание проводили очно, поэтому в протоколе есть дата, время, место проведения собрания; перечислены все лица, которые приняли участие в собрании; есть результаты голосования и сведения о лице, которое проводило подсчет голосов. Протокол подписали председатель и секретарь.

Этот вариант неправильный. Собрание проводили заочно, но при этом в протоколе не указали дату, до которой ООО принимало бюллетени для голосования. Кроме того, протокол подписал только председатель – это нарушение пункта 3 статьи 181.2 ГК. Также в протоколе есть лишняя информация о дате, месте и времени проведения собрания. Эта информация обязательна только для очных собраний.

 

В разделе «Дополнительные материалы» скачайте образцы протоколов собраний ООО для разных ситуаций:

●       об утверждении годовой отчетности;

●       избрании генерального директора;

●       изменении устава.

Самое важное

Включите в протокол обязательные сведения из пунктов 4 и 5 статьи 181.2 ГК. Сведения будут различаться в зависимости от формы собрания: очное или заочное.

Протокол должны подписать председатель и секретарь. Но чтобы защитить протокол от оспаривания, лучше получить подписи от всех участников собрания.

Участники, которые отсутствовали на собрании или голосовали против, могут потребовать в суде признать решения собрания недействительными.

Корпоративные и распорядительные документы организации

• 1 урок

• 2 урок

• 3 урок

3 УРОК ИЗ 3

Решение единственного участника

Когда в ООО один участник, ему не нужно проводить собрание, чтобы принять решение по вопросам из своей компетенции. Поэтому ему не нужно оформлять протокол, как это делают компании с несколькими участниками, – достаточно зафиксировать решение в письменном виде. Закон устанавливает правила для таких решений, но их меньше, чем для протоколов.

На этом уроке разберемся с требованиями, которые предъявляет закон к решениям единственного участника, а также составим решение, которое вы сможете использовать в качестве образца при работе в компании с единственным участником.

 

По каким вопросам можно принять решение

Единственный участник принимает решения по тем же вопросам, что и общее собрание участников. Круг таких вопросов определяют устав и Закон об ООО.

Пример

Это вопросы об одобрении сделки с заинтересованностью, о внесении изменений в устав, о назначении директора, о реорганизации и другие.

В одном решении единственного участника могут быть решения по одному или нескольким вопросам.

 

Как подготовить решение

Единственному участнику не нужно соблюдать специальную процедуру подготовки и принятия решения, как при общем собрании участников. Ему не нужно предварительно определять дату решения, формировать повестку дня, оформлять документы для предстоящего решения (ст. 39 Закона об ООО).

Участнику достаточно принять решение и подтвердить это у нотариуса (п. 3 обзора Президиума Верховного суда от 25.12.2019).

Чтобы не удостоверять у нотариуса решения единственного участника, предусмотрите в уставе возможность альтернативного способа подтверждения

Самый простой вариант – личная подпись единственного участника ООО на решениях. Но также можно оформлять решения на официальных бланках, использовать QR-коды со ссылкой на сайт общества или проставлять на решениях специальную печать участника. Варианты альтернативных подтверждений закон не ограничивает. Главное – прописать в уставе выбранный способ.

Пример формулировки положения устава ООО об альтернативном способе подтверждения решений единственного участника

Единственный участник – физ лицо:

«Решения единственного участника Общества, оформленные на официальном бланке Общества и содержащие подпись единственного участника, не требуют нотариального удостоверения»

Единственный участник – компания:

«Решения единственного участника Общества, оформленные на официальном бланке Общества и подписанные лицом, которое уполномочено выступать от имени единственного участника, не требуют нотариального удостоверения»

Как оформить внесение изменений в устав, узнаете в одном из следующих уроков.

 

В какой срок подготовить решение

Закон обязывает соблюдать только один срок – проведения годового общего собрания участников. Если в обществе всего один участник, то в период с 1 марта по 30 апреля он должен утвердить годовые результаты деятельности общества (ст. 34, 39 Закона об ООО). Более точный срок можно предусмотреть в уставе.

Для решений по другим вопросам закон не содержит правил о сроке.

 

Как оформить решение

Закон устанавливает только одно требование к решению единственного участника – оно должно быть письменным (ст. 39 Закона об ООО).

Решение можно составить в свободной форме. Главное, чтобы из него было ясно, кто, когда и какое решение принял.

Обычно в решении указывают фамилию, имя, отчество и паспортные данные участника. Например, номер, серию и дату выдачи паспорта. Если участник – организация, достаточно указать ее наименование, ОГРН и данные ее представителя, включая документ, на основании которого он действует.

В законе нет требования о наличии печати на решении единственного участника ООО. По общему правилу ООО вправе, но не обязано иметь печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Образец решения единственного участника

РЕШЕНИЕ № 1 Единственного участника  ООО «Альфа»   г. Москва                                                                                                       «23» мая 2021 года   Я, единственный участник ООО «Альфа» Львов Александр Владимирович (паспорт 14 01 серия 657565, выдан отделением УФМС России по г. Москве 23.10.2019, код подразделения 100-001),   РЕШИЛ:   1. Утвердить устав ООО «Альфа» в новой редакции.   Приложение: проект устава ООО «Альфа» в новой редакции.   Единственный участник ООО «Альфа»                   _____________ А.В. Львов

Три главных отличия решения единственного участника от решений, которые оформляют на собраниях участников

Решения собраний участников	Решения единственного участника
Фиксируют протоколом	Не нужно составлять протокол
В протоколе нужно отразить сведения по правилам статьи 181.2 ГК, иначе решения из протокола могут признать недействительными	Нет специальных требований к оформлению – достаточно письменно оформить решение в свободной форме
Решение могут оспорить другие участники, которые голосовали «против» или не присутствовали на собрании	Оспорить решение практически невозможно – это может сделать только сам участник, который его оформил

Самое важное

Единственному участнику не нужно соблюдать специальную процедуру подготовки и принятия решения. Достаточно оформить его письменно в свободной форме.

Закон не определяет срок, в который нужно подготовить и оформить решение единственного участника. Единственное исключение – решение по итогам года.

Работа с ЕГРЮЛ

• 1 урок

• 2 урок

• 3 урок

1 УРОК ИЗ 3

Как получить и прочитать выписку из ЕГРЮЛ

Выписка из ЕГРЮЛ нужна, чтобы проверить ключевую информацию о контрагенте. Из выписки вы узнаете юридический адрес компании, ФИО руководителя и учредителей, коды ОКВЭД. В ней есть информация обо всех изменениях, которые регистрировала компания. Например, данные об изменении уставного капитала или о новой редакции устава.

В некоторых случаях контрагенты или госорганы требуют, чтобы вы представили им заверенную выписку о вашей компании.

На уроке разберетесь, как получить выписку из ЕГРЮЛ за пять минут и узнать из нее максимум полезной информации.

 

Два вида выписок

Выписки из ЕГРЮЛ бывают двух видов: обычные (информационные) и расширенные.

Чаще всего вам придется работать с обычными. Поэтому сначала подробно разберемся с ними.

Обычную выписку получают, чтобы просто посмотреть основную информацию о себе или контрагенте.

Зачем проверять выписки о своей компании

Регулярно запрашивайте выписки о своей компании. Так вы вовремя заметите, что в записи об организации появилась необоснованная метка о недостоверности сведений, за которую могут исключить из ЕГРЮЛ. А еще из выписки вы вовремя узнаете о попытке сменить директора в ходе корпоративного конфликта или рейдерского захвата.

Что полезного можно узнать о контрагенте

Из ЕГРЮЛ можно узнать:

●       когда создали компанию;

●       кто ее владелец;

●       кто ей руководит;

●       где ее зарегистрировали;

●       не находится ли она в процессе ликвидации или реорганизации;

●       не грозит ли ей исключение в связи с недостоверностью сведений;

●       какие виды деятельности для нее основные.

 

В обычной выписке содержатся не все сведения о компании, а только информация о наименовании, ИНН, ОГРН, местонахождении, а также о начавшихся процессах реорганизации, ликвидации и банкротства. А вот информации о расчетных счетах компании или паспортных данных ее руководителя в обычной выписке не будет.

Обычную выписку можно получить в электронном или бумажном виде.

Электронную выписку о любой организации можно скачать через сервис ФНС «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде». Достаточно указать ИНН или ОГРН организации. Можно попробовать искать и по названию. Вот как выглядит окно для запроса:

Такую выписку выдают бесплатно. Налоговая инспекция заверяет ее своей усиленной квалифицированной электронной подписью.

Пример

В дополнительных материалах к этому уроку есть пример обычной информационной выписки из ЕГРЮЛ, полученной через сайт ФНС. Откройте его, чтобы увидеть, какая информация содержится в обычных выписках.

В некоторых компаниях регламент проверки контрагента устанавливает, что достаточно запросить только электронную выписку. Другие компании предпочитают перестраховаться. Они боятся, что электронной выписки недостаточно, чтобы доказать налоговой инспекции свою осмотрительность при выборе контрагента. В таких организациях регламент проверки контрагента требует запрашивать бумажные выписки и хранить их в досье о контрагенте.

Бумажная выписка из ЕГРЮЛ – это официальный документ, сшитый и заверенный подписью должностного лица и печатью налоговой инспекции. За такую выписку придется заплатить гос пошлину.

Один экземпляр выписки стоит 200 рублей, срок предоставления – 5 рабочих дней. Если документ нужен срочно, заказывайте срочную выписку. Она стоит 400 руб., но выдадут ее уже на следующий рабочий день после дня, когда налоговая получит ваш запрос (п. 1 постановления Правительства от 19.05.2014 № 462).

Если нужно получить несколько экземпляров выписки, оплатить придется каждый (п. 1.6 письма ФНС от 30.12.2010 № ПА-37-6/19020@).

Чтобы получить бумажную выписку, направьте запрос в любую налоговую инспекцию или МФЦ – адрес компании не имеет значения. Как в инспекцию, так и в МФЦ запрос подайте лично или направьте по почте.

Если нужно получить выписку как можно быстрее, придется обращаться в инспекцию лично. Остальные способы (МФЦ и почта) потребуют ждать дольше – учитывайте время на пересылку запроса в инспекцию. 

Если по внутренним регламентам компании требуется именно бумажная выписка о контрагенте, запросите в инспекции такую выписку или попросите контрагента, чтобы он сам запросил в инспекции свежую выписку о себе и передал ее вам.

Второй вариант выгоднее. Если будете оформлять всё самостоятельно, придется оплачивать гос пошлину и ездить в налоговую инспекцию. А если попросить контрагента, то все затраты лягут на него.

Соответственно и ваши контрагенты могут попросить, чтобы ваша компания передала им бумажную выписку о себе. Еще об этом часто просят банки, нотариусы, организаторы закупок.

Нет смысла запрашивать сразу много выписок о своей компании. Дело в том, что контрагенты, как правило, требуют, чтобы выписка была свежей – не позднее 30 дней с даты запроса.

 

Как составить запрос на бумажную выписку

Запрос о предоставлении сведений из ЕГРЮЛ составьте в произвольной форме. Вот что в нем нужно обязательно указать.