15.Порядок выхода участника общества из общества.

Участник ООО планирует покинуть общество.

Процедура выхода включает в себя несколько шагов:

1)Проверяют, вправе ли участник выйти из общества.

2)Рассматривают и утверждают заявление о выходе.

3)Направляют в налоговую комплект документов о получении доли этого участника.

4)Выплачивают участнику стоимость доли.

Собственник доли вправе покинуть общество, если:

1. Право выхода закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона № 14).

Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя.

2. В обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 Закона № 14).

С 11 августа 2020 года собственники вправе напрямую указать в уставе, кто из участников ООО обладает правом на выход.

Есть несколько вариантов ограничения выхода из ООО:

-Перечислить, кто именно из собственников обладает правом выхода.

-Прописать признаки, при наличии которых участник обладает правом на выход из ООО.

-Прописать обстоятельства или сроки, при наступлении которых можно покинуть состав участников.

-Наделить собрание правом решать вопрос о выходе участника из ООО.

Собственник доли должен составить заявление о выходе из общества. С 01 января 2016 года подпись участника на заявление о выходе участника из ООО должна заверяться нотариально.

Данные, которые укажет составитель: паспортные данные, если общество покидает физическое лицо; полномочия представителя компании направить такое заявление, если о выходе заявляет компания.

Документ: Составляют в простой письменной форме с учетом требований устава или иных внутренних документов (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона № 14). Например, может присутствовать правило оформить заявление на специально разработанном бланке или включить в текст особые сведения. Удостоверяют у нотариуса (п. 1 ст. 26 Закона № 14, подп. «б» п. 16 постановления Пленума ВС, ВАС № 90/14 от 09.12.1999). Выход их общества – сделка, которую требуется подтвердить нотариально, иначе ее признают ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

При обращении к нотариусу помимо заявления необходимо подготовить комплект документов: Устав ООО, другие необходимые документы в зависимости от положений конкретного Устава, регламентирующих выход участника из общества. Выписку из ЕГРЮЛ нотариус запрашивает самостоятельно.

Далее нотариус проверяет предоставленную информацию, запрашивает выписку из ЕГРЮЛ в отношении Общества, из которого выходит участник, с целью проверки принадлежности ему доли уставного капитала, ее размер и номинальной стоимости, отсутствии обременений доли в пользу третьих лиц, установления действующей редакции Устава Общества. При положительной проверке и отсутствии препятствий к совершению нотариального действия нотариус заверяет подписанное участником Общества заявление о выходе. После пакет документов передается для регистрации в налоговый орган, в качестве заявителя выступает нотариус. На протяжении 5 дней в реестр юридических лиц вносятся изменения, после чего процесс выхода участника из ООО считается завершенным. Нотариус удостоверяет заявление и консультирует участника по выходу из ООО.

Выход из ООО происходит путем отчуждения доли собственника обществу. Когда участник общества покидает его, ООО приобретает собственную долю. С 11 августа 2020 года поменялись правила, с какого момента доля участника переходит к обществу. Теперь это происходит только после того, как запись о выходе участника из ООО внесут в ЕГРЮЛ, а не в момент, когда компания получила заявление о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14). Поправка не распространяется на процедуру в кредитных организациях (подп. 2.1 п. 7 ст. 23 Закона № 14). Для таких компаний работает прежнее правило о моменте получения заявления.

Также с 11 августа изменились правила подачи в ФНС документов о выходе участника из ООО. Теперь это делает нотариус, который удостоверил сделку собственника и общества: В течение 2 рабочих дней с даты удостоверения он подает заявление в налоговую в форме электронного документа с усиленной квалифицированной подписью. В частности, указывают данные о вышедшем участнике, заявителе, а также о доле, которая принадлежит ООО. В течение 1 рабочего дня с даты подачи документов в ФНС нотариус обязан направить компании по адресу из ЕГРЮЛ удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления, которое он передал в налоговую (п. 1.1 ст. 26 Закона № 14). Налоговая вносит изменения на основании заявления, полученного от нотариуса. Когда налоговая внесет изменения, в ЕГРЮЛ появится запись, что долей владеет общество.

Компания обязана выплатить бывшему собственнику действительную стоимость доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14).

Выход из ООО без выплаты доли возможен, если: участнику выдают имущество той же стоимости, и он с этим согласен; компания в предбанкротном состоянии или есть угроза, что по выплате доли появятся признаки банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14).

При угрозе банкротства сделку с долей бывшего участника оспорят; стоимость чистых активов выражается отрицательной величиной. Как определяют стоимости доли и срок выплаты Сколько компания должна заплатить участнику, определяет по данным бухучета. Стоимость устанавливают на основании сведений за последний отчетный период на дату подачи заявление о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14).

По общему правилу компания должна перечислить бывшему участнику деньги в течение 3 месяцев после его выхода из ООО (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Если в уставе указали иной срок, он не может быть дольше года с даты передачи собственником своей доли обществу (п. 8 ст. 23 Закона № 14). Также в тексте устава не должно быть ошибок в сроках. Иначе будет действовать общее правило.