- •Е.П. Енина финансовые рынки
- •Воронеж 2011
- •394026 Воронеж, Московский просп., 14 Оглавление
- •Глава 1 Основные экономические категории. Финансовый рынок. Базовые понятия рынка ценных бумаг 8
- •Глава II. Понятие ценной бумаги. Виды ценных бумаг. 50
- •Глава III. Эмиссия и обращение ценных бумаг 137
- •Введение
- •Глава I. Основные экономические категории. Финансовый рынок. Базовые понятия рынка ценных бумаг
- •1.1. Микро- и макроэкономика. Основные факторы производства. Субъекты экономической деятельности
- •1.2. Классификация рынка. Модели рынка
- •1.3. Спрос и предложение. Ценообразование в рыночной экономике
- •1)Что производить?
- •2)Как производить?
- •3)Для кого производить?
- •1.4. Основные макроэкономические показатели. Система национальных счетов
- •1.5. Потребление, сбережение и инвестиции как составные части совокупного спроса
- •1.6. Финансовый рынок
- •1.7. Инвестиции
- •1.8. Рынок ценных бумаг
- •Глава II. Понятие ценной бумаги. Виды ценных бумаг.
- •2.1. Финансовый рынок и виды финансовых активов. Структура финансового и фондового рынков
- •2.2. Понятие ценной бумаги. Понятие секьюритизации
- •2.3. Классификация ценных бумаг
- •2.4. Передача прав по ценной бумаге. Форма удостоверения прав на эмиссионные ценные бумаги. Переход прав на эмиссионные ценные бумаги
- •2.5. Классификация рынка ценных бумаг. Взаимосвязь рынка ценных бумаг с финансовым и товарным рынками
- •Первичный и вторичный рынки.
- •2. Организованный и неорганизованный рынки.
- •3. Биржевой и внебиржевой рынки.
- •4. Кассовый и срочный рынки.
- •2.6. Эмиссионные ценные бумаги фондового рынка
- •2.6.1. Акция
- •2.6.2. Облигация
- •2.6.3. Опцион эмитента
- •2.6.4. Российская депозитарная расписка
- •2.7. Неэмиссионные ценные бумаги фондового рынка
- •2.7.1. Вексель
- •2.7.2. Закладная
- •2.7.3. Депозитный и сберегательный сертификаты
- •2.8 Инструменты коллективных инвестиций рынка финансовых вложений
- •2.8.1. Акция акционерного инвестиционного фонда
- •2.8.2. Инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда
- •2.8.3 Ипотечный сертификат участия
- •2.9. Ценные бумаги денежного рынка
- •2.9.1. Банковская сберегательная книжка на предъявителя
- •2.10. Ценные бумаги рынка товаров (работ, услуг)
- •2.10.1. Коносамент
- •2.10.2. Складские свидетельства
- •Глава III. Эмиссия и обращение ценных бумаг
- •3.1. Основные понятия
- •3.2. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее регулирование
- •3.2.1. Государственное регулирование эмиссии ценных бумаг
- •3.2.2. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг
- •3.2.3. Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг
- •3.2.4. Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг
- •3.2.5. Проспект ценных бумаг
- •3.2.6. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •3.2.7. Размещение эмиссионных ценных бумаг
- •3.2.8. Отчет (уведомление) об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •3.2.9. Недобросовестная эмиссия
- •3.3. Некоторые особенности эмиссии ценных бумаг
- •Особенности эмиссии акций, размещаемых при учреждении
- •3.3.2. Размещение акций посредством конвертации при изменении номинальной стоимости
- •3.3.3. Особенности дополнительной эмиссии акций
- •Распределение дополнительных акций среди акционеров
- •3.3.5. Размещение дополнительных акций посредством подписки
- •3.3.6. Особенности эмиссии облигаций
- •3.3.7. Особенности эмиссии российских депозитарных расписок
- •3.4. Раскрытие информации
- •3.4.1. Раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии
- •3.4.2. Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о
- •3.4.3. Источники информации об эмитентах и их ценных бумагах
- •3.4.4.Информационные агентства и финансовая пресса
- •Рейтинговые агентства
- •3.4.6. Биржевая информация и аналитическая информация инвестиционных консультантов
- •3.4.7. Служебная (инсайдерская) информация
- •3.5. Обращение эмиссионных ценных бумаг
- •3.5.1. Понятие обращения и публичного обращения эмиссионных ценных бумаг.
- •3.5.2. Удостоверение, переход и осуществление прав собственности на эмиссионные
- •Заключение
- •Библиографический список
3.2.7. Размещение эмиссионных ценных бумаг
Размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется на первичном рынке, где ценная бумага проходит путь от ее эмитента до первого покупателя.
Размещение эмиссионных ценных бумаг согласно Закону о рынке ценных бумаг и Стандартам эмиссии представляет собой отчуждение эмитентом своих эмиссионных ценных бумаг их первым владельцам, осуществляемое путем:
совершения сделок (заключение договоров), влекущих возникновение права собственности на ценные бумаги у их первых приобретателей;
зачисления именных ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев ценных бумаг и/или счета депо в депозитарии;
выдачи сертификатов документарных ценных бумаг на предъявителя без обязательного централизованного хранения.
Размещение любых эмиссионных ценных бумаг осуществляется не более одного года с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг (за исключением биржевых облигаций с максимальным сроком размещения один месяц и РДР - они могут размещаться без установления максимального срока размещения).
Размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется следующими способами:
Акции могут быть размещены посредством:
распределения среди учредителей;
распределения среди акционеров;
подписки: открытой (среди неограниченного круга лиц) или закрытой (среди заранее определенного круга лиц);
обмена на акции АО долей участников ООО (ОДО), преобразуемых в АО;
приобретения акций АО при преобразования в АО некоммерческого партнерства, учреждения, государственного (муниципального) предприятия либо путем выделения АО из другого АО;
конвертации в акции иных эмиссионных ценных бумаг общества. Существуют следующие типы размещения акций путем конвертации:
при увеличении уставного капитала;
при уменьшении уставного капитала;
при консолидации;
при дроблении;
при изменении прав по привилегированным акциям;
при конвертации привилегированных акций в обыкновенные или в привилегированные иных типов.
Статья 333.33 Налогового Кодекса РФ
Облигации и опционы эмитента размещаются только посредством подписки или конвертации, российские депозитарные расписки - только посредством подписки.
Открытое акционерное общество может размещать акции и конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги посредством как открытой подписки (публичное размещение), так и закрытой подписки, а закрытое акционерное общество - только посредством закрытой подписки.
Размещение эмиссионных ценных бумаг может быть начато эмитентом только после государственной регистрации их выпуска и должно быть завершено, как уже ранее подчеркивалось не позднее одного года с даты такой регистрации. В случае если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, размещение ценных бумаг посредством подписки может быть начато не ранее, чем через 2 недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Запрещается при публичном размещении ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, за исключением следующих случаев:
при эмиссии государственных ценных бумаг;
при предоставлении акционерам эмитента - акционерного общества, преимущественного права приобретения ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций;
при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Размещение дополнительных акций и конвертируемых в акции ценных бумаг эмитента лицам не имеющим преимущественного права их приобретения, не может быть начато до истечения срока действия преимущественного права приобретения таких ценных бумаг лицами, имеющими такое право.
Преимущественным правом приобретения размещаемых по закрытой подписке дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, обладают акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу об их размещении. В случае размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки таким правом обладают все акционеры общества. При этом, преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предоставляется указанным лицам в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории что и размещаемые. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций размещаемых в целях исполнения обязательств по опционам эмитента, не применяется.
Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента уведомления лиц, имеющих такое право, о возможности его осуществления. В случае если порядок определения цены размещения дополнительных акций эмитента предусматривает ее определение после окончания срока действия преимущественного права их приобретения лицами, имеющими такое право, этот срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) этим лицам или опубликования уведомления этих лиц о возможности осуществления ими такого права.
Цена размещения эмиссионных ценных бумаг определяется в цифровом выражении или описывается порядок ее определения:
в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;
путем указания на то, что цена размещения определяется Советом Директоров, в том числе на основании данных о результатах торгов (аукциона, конкурса) по итогам анализа поданных заявок на покупку.
Цена размещения дополнительных акций или конвертируемые в акции ценных бумаг определяется советом директоров (наблюдательным советом) эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не может быть ниже номинальной стоимости таких акций, при этом для акционеров имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, она может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
Форма оплаты эмиссионных ценных бумаг.
Оплата акций размещаемых при учреждении общества и дополнительных акций размещаемых посредством подписки, может осуществляться денежными и неденежными средствами, имеющими денежную оценку, произведенную независимым оценщиком:
недвижимость;
ценные бумаги;
вещи;
имущественные права;
иные права, имеющие денежную оценку.
Оплата облигаций и опционов эмитента - акционерного общества может осуществляться только деньгами. В случае размещения облигаций обществом с ограниченной ответственностью они могут быть оплачены денежными и/или неденежными средствами.
Акции, размещаемые при учреждении общества, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, при этом, не менее 50% из них должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Размещение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за границей.
Размещение и обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами России осуществляется на основании разрешения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Разрешения на размещение и обращение ценных бумаг российского эмитента за рубежом выдаются при соблюдении им следующих условий:
если осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг эмитента;
если ценные бумаги эмитента включены в котировальный список хотя бы одной российской фондовой биржи;
если количество ценных бумаг эмитента, предполагаемых к размещению за пределами России, не превышает установленного норматива;
если договор о размещении за пределами России депозитарных расписок на акции эмитента, предусматривает, что право голоса по этим акциям осуществляется в соответствии с указаниями владельцев депозитарных расписок;
если уплачена государственная пошлина за действия, связанные с выдачей разрешения (за рассмотрение документов - в размере 1 ООО рублей, за выдачу разрешения - 10 ООО рублей).
В случае несоблюдения перечисленных условий, федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг обязан отказать эмитенту в выдаче разрешения на размещение за пределами России ценных бумаг эмитента.
Решение о выдаче разрешения на размещение ценных бумаг российского эмитента за пределами России (решение об отказе в такой выдаче) должно быть принято в течение 30 дней с даты получения заявления. В целях проверки достоверности сведений, предоставленных эмитентом, этот срок может быть продлен, но не более чем на 30 дней.