Задача № 12.Правовое положение структурных подразделений (филиалов) юридических лиц

Типография, являющаяся структурным подразделением государственного учреждения, заключила от собственного имени договор с заводом-изготовителем о поставке типографии нового полиграфического оборудования. После выполнения условий договора заводом-поставщиком типография в виду отсутствия у нее средств не смогла оплатить поставленное ей оборудование.

Является ли данная типография юридическим лицом? Имела ил она право от собственного имени заключать договор с заводом? Кто должен нести ответственность по обязательствам типографии в данном случае? Каким образом юридическое лицо отвечает по своим обязательствам? Каковы особенности ответственности финансируемых собственником учреждений?

Задача № 13.Правовое положение структурных подразделений (филиалов) юридических лиц

В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недей­ствительным договора, заключенного с участием ответчика - петербург­ского филиала АО «Тор». Истец указывал, что АО «Тор» ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после за­ключения договора с его филиалом.

Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу АО, поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор за­ключен от имени самого филиала, а значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачи­вает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, яв­ляется полноправным юридическим лицом. Таким образом, нет никаких оснований для признания договора недействительным.

Решите дело.

Задача № 14.Правовое положение структурных подразделений (филиалов) юридических лиц

В состав учебного института, являющегося негосударственным образовательным учреждением, входят несколько факультетов, научных лабораторий и учебных центров. В рамках новой структурной политики руководство института решило наделить отдельные структурные подразделения правами юридического лица, с тем чтобы они приобрели финансовую самостоятельность, оставаясь в составе института.

Регистрационная палата усомнилась в возможности существования в составе одного юридического лица других самостоятельных юридических лиц и обратилась за разъяснениями в консультацию.

Дайте консультацию.

Тема 2: Прекращение юридических лиц

Существование большинства юридических лиц не ограничено каки­ми-либо временными рамками. Тем не менее в определенных случаях юридические лица могут быть прекращены, что влечет за собой различные последствия. В зависимости от них различают два вида прекращения: реорганизацию (ст. 57 ГК) и ликвидацию (ст. 61 ГК).

Реорганизация юридического лица — это его прекращение, вле­кущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразова­ния (п. 1 ст. 57 ГК).

Слияниекак способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обя­занности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58).

Присоединение заключается в том, что существующая орга­низация укрупняется за счет того, что одна или несколько других орга­низаций вливаются в нее, сами утрачивая признаки юридического лица. Права и обязанности последних переходят к укрупняющемуся юриди­ческому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58).

Разделениеозначает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких орга­низаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юриди­ческого лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим орга­низациям на основании данных разделительного баланса (п. 3 ст. 58). А

Выделение— это, как и разделение, способ разукрупнения юри­дических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объе­мы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закреп­ленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы «вычитается» из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юриди­ческим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного про­цесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п. 4 ст. 58 ГК).

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК еще одним способом прекращения юридических лиц признано их преобразование, т.е. изменение организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определен­ных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь воз­никшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юри­дического лица в соответствии с передаточным актом.

Обязательным условием государственной регистрации юридических лиц, возникающих в результате реорганизации, является представление в органы юстиции передаточного акта (разделительного баланса) и наличие в них сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизационного юридического лица. При проведении реорганизации юридических лиц должны учитываться интересы их кредиторов.

Ликвидация юридического лица — это его прекращение, не вле­кущее возникновения новых юридических лиц. Основаниями для ликвидации юридического лица являются: решение его участников либо уполномоченного органа юридического лица, в случаях, предусмотренных в уч­редительных документах или законе, в частности, в связи с истечением срока, на который создана организация; по достижении, ради которой она создана; при признании судом недействительности регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями действующего законодательства, если эти нарушения нельзя устранить; решение суда в случаях осуществления юридическим лицом деятельности без получения лицензии (когда это необходимо) или вообще запрещенной законом; или с другими неоднократными или грубыми нарушениями законодательства; или при систематическом занятии некоммерческим юридическим лицом деятельностью, противоречащей его уставным целям (п. 2 ст. 61 ГК); решение арбитражного суда о признании юридического лица (кроме казенных предприятий) несостоятельным (банкротом), принятое по заявлению самого юридического лица, либо его кредиторов, либо прокурора.

Участники юридического лица или его орган, принявшие решение о его ликвидации, обязаны немедленно и в письменной форме сообщить об этом органу, зарегистрировавшему его, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юриди­ческое лицо находится в стадии ликвидации (п. 2 ст. 62 ГК). Лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, зарегистрировавшим его, назначают ликвидационную ко­миссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации. С этого момента к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению де­лами юридического лица. Ее основная цель — завершить все юридические связи, которые ликвидируемая организация имела с окружающими лицами.

Чтобы выявить эти связи, ликвидационная комиссия обязана поместить в органах печати, публикующих данные о государственной регистрации юридических лиц, объявление о ликвидации юридического лица и о порядке и сроках заявления требований его кредиторами (которые не могут быть менее двух месяцев с момента такого объявления). Не ограничиваясь этим, ликвидационная комиссия обязана сама принять меры к выявлению кредиторов, письменно их уведомить о ликвидации; выявить должников ликвидируемой организации и получить с них долг. Требования кредиторов, заявленные после истечения срока, уста­новленного ликвидационной комиссией, удовлетворяются из имущест­ва юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных своевременно.

После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий в себе сведения об итоговом имущественном положении ликвидируемой организации.

Если юридическое лицо не способно удовлетворить требования кре­диторов в связи с превышением его обязательств над его имуществом или в связи с неудовлетворительной структурой его баланса, то имеются основания для признания несостоятельности (банкротства) юридичес­кого лица. Несостоятельным юридическое лицо считается после признания этого факта арбитражным судом или после официального объявления об этом самим должником при его добровольной ликвидации. Прежде чем признать юридическое лицо банкротом, к нему могут быть применены реорганизационные меры или мировое соглашение.

Предупредительные меры включают: досудебную санацию; наблю­дение; внешнее управление (судебную санацию), применяемые в целях восстановления платежеспособности должника, предупреждения его банкротства. Если эти меры не привели к улучшению имущественного положения юридического лица (или вообще не применялись к нему ввиду их бес­перспективности), то юридическое лицо признается банкротом и под­лежит ликвидации по решению арбитражного суда (в принудительном порядке) или добровольно — по соглашению между собственником имущества юридического лица и его кредиторами. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а само оно — прекратившим свое существование после внесения об этом за­писи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК).