2.2.Решение собрания как особый юридический факт

Федеральным законом от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» введена Глава 9.1. «Решение собраний», что послужило основой для появления законодательного закрепления статуса указанного юридического факта.

Необходимо отметить, что о правовой природе и сущности решений органов управления общества в теории существовали дискуссии об этом, что в практической деятельности, а именно в судебной практике приводило к принятию диаметрально противоположных решений нижестоящими и вышестоящими судебными инстанциями.

Указанное положение наглядно было описано профессором, доктором юридических наук О. М. Олейник, указавшей на острую необходимость решения первоначально вопроса о правовой квалификации решения общего собрания, что в последующем послужит решением остальных вопросов, связанных с их оспариванием ¹.

Первый подход к сущности решения собрания состоит в том, что их расценивают как сделку. Упоров И.В.,, проводя анализ указанного научного направления по рассматриваемому вопросу, приводит различные объясняющие аргументы сторонников данного подхода, сводящиеся к интерпретации складывающегося правоотношения как совершение сделки между либо самими органами общества, либо самими акционерами ².

В указанном подходе к сущности решения собрания можно выделить присущие ему недостатки, а именно искусственное исключение проблемы отсутствия субъекта права при совершении сделки - принятии решения, созданную тем, что решения принимаются органами хозяйствующего общества, по сути, являющимися инструментами выражения воли полноценного субъекта права - самого юридического лица.

Кроме того, есть существенные различия, характеризующие признаки решений собраний и сделок как юридических фактов. Первой отличительной особенностью является признак того, что решение собрания порождает правовые последствия не только для его участников, присутствовавших и голосовавших «за», но и для отсутствовавших или голосовавших «против», что никаким образом не совместимо с признаками сделки исходя из её законодательно данного определения.

Однако среди сторонников рассматриваемого подхода существует мнение о том, что указанный признак может быть интегрирован в признаки сделки как отличительный элемент решений собрания и данное положение не меняет его сущности в качестве разновидности сделки.

Второй отличительной особенностью решений собраний от сделок как юридических фактов - это существование различий в процессе формирования воли и реализации указанного правомерного действия, а именно особая регламентация процедуры принятия решения с соотношением его содержания.

Так, профессор, доктор юридических наук О.М.Олейник указывает: «Подтверждением того, что решения общего собрания акционеров представляют собой нормативно-правовые корпоративные акты, является правовой режим их принятия и содержания.

Действующее российское законодательство содержит значительный объем предписаний, которые могут быть разделены на три группы:

а) требования, предъявляемые к содержанию принимаемых решений; б) требования, предъявляемые к процедуре принятия решений;

в) требования, предъявляемые к форме принятия решений» ¹.

Третьим отличием являются условия недействительности и вопросы, связанные с применением последствий недействительности решений органов управления юридического лица, что выражается в наличии собственных оснований недействительности решений органов управления юридического лица, нашедших законодательное закрепление ст.181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в различиях оснований оспоримой и ничтожности решений и сделок при наличии одинаковых оснований.

Законодательные положения допускают возможность неприменения судом условий и оснований недействительности, а также при использовании не конкретизирует характер последствий его применения, а тем более не указывает на применение этих последствий к другим правоотношениям, порожденным актом органа управления обществом, который в результате использования данного способа защиты может быть признан недействительным.

На данную отличительную характеристику указывает Е.А.Суханов: «Принципиальное отличие решения собрания акционеров от сделки (при их оспаривании) заключается в том, что нарушение закона и правовых актов далеко не всегда является основанием для признания решения собрания недействительным, так как оно может быть оставлено в силе..

Именно поэтому в настоящее время становится приоритетным второй подход к сущности решения собрания, состоящий в их рассмотрении «как особого юридического факта, порядок и форма которого определяется нормами законодательства, а именно как к акту органа управления юридического лица».

Данный подход позволяет преодолеть вышеназванные противоречия с понятием их как сделок, выявить особенности и понять специфику рассматриваемых юридических актов, порождающих правовые последствия, решить проблемы с вопросами их оспаривания и применения последствий от такого способа защиты права ¹.

Однако в рамках данного научного направления возникают проблема интерпретации указанных актов органов управления юридического лица, а именно соединение в указанной группе актов, имеющих нормативный и ненормативный характер. «Особенность решения общего собрания как юридического акта состоит в том, что оно по своей правовой природе может являться как ненормативным актом, так и нормативным.

Согласно приведенному критерию видов актов органов управления юридических лиц в зависимости от характера стоящей перед юридическим лицом задачи можно выделить решения общего собрания оперативного характера, принимаемые для выполнения. единичной задачи, и постоянного характера, принимаемые для выполнения какой-либо задачи долгосрочного характера» .

Кроме того, в рамках данного подхода необходимо сделать уточнение для определения роли и места решения собрания как юридического факта среди иных фактов, порождающих гражданские права и обязанности.

Рассматриваемый юридический факт в правоприменениии првоисполнении играет иную роль, чем сделки, поскольку зачастую являются лишь элементом сложного фактического состава, что и обуславливает специфику механизма признания решений недействительными и применения последствий их недействительности с учетом «необходимости соотношения стабильности и справедливости».

Так, профессор, доктор юридических наук О. М. Олейник, рассматривая конкретное гражданское дело с позиции возможности принятия исключающих друг друга решений различными инстанциями по причине оценки решения собрания по разным основаниям, отметила: «В связи с категорией юридического состава возникает вопрос о правовом значении его отдельных элементов ².

На этот вопрос невозможно ответить однозначно. В одних случаях отсутствие какого-то из элементов не влечет недействительности всего юридического состава. В других — возможно признание всего состава недействительным.

Именно о таком сложном юридическом составе идет речь в рассматриваемом нами деле.

На основании принятого решения общего собрания акционеров были совершены все необходимые действия, в том числе заключение и исполнение договоров, в результате которых состоялось размещение акций посредством закрытой подписки» .

Таким образом, решение собрания - это особый юридический факт, отличительной и сущностной особенностью которого является потенциальная возможность создавать последствия для лиц, не участвовавших в его проведении или голосовавших «против» принимаемого решения.

Указанный юридический факт имеет самостоятельный характер, выражаемый в его особом предназначении правопрождающего, правоизменяющего и правопрекращающего характера в корпоративных отношениях, что и обуславливает наличие собственного механизма признания решения недействительным (условий, оснований, порядка).