Виды акций и права предоставляемые ими
Акции акционерного общества могут быть во владении их держателей (акционеров), а могут быть, и запланированы к выпуску, но не находится в чей-либо собственности. Важно, что акционерное общество должно в своем уставе обозначать количество акций, которые оно запланировала выпустить дополнительно к уже проданным акциям. Уже приобретенные акционерами акции называются размещенными, а те, которые общество планирует выпустить дополнительно к ним, называются объявленными.
Также выделяют казначейские акции. Согласно статье 34 федерального закона «Об акционерных обществах» к ним можно отнести акции, «право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости». Казначейские акции образуются в результате того, что акционерное общество, как правило, желает поддержать рыночную стоимость своих акций на вторичном рынке и объявляет об так называемом обратном выкупе акций с рынка зачастую по заранее объявленной цене или в рамках объявленного ценового коридора, тем самым, решив искусственно увеличить спрос на свои акции. Такими действиями эмитент и «подогревает» интерес к акциям.
В российском законодательстве предусмотрено, что возможно образование дробной части от целой акции. Такая ситуация может возникнуть в результате осуществления преимущественного права на приобретение акций, при их консолидации, когда приобретение акционером целого числа акций невозможно. Тогда образуются части акций, называемые дробные акции.
Несмотря на то, что дробная акция есть часть целой согласно законодательству она «предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые целой акцией, которую она составляет, в полном объеме». Также нет никаких ограничений на обращение на первичном и вторичном рынке дробных акций. Если акционер-владелец дробной акции приобретает другую дробную акцию и при этом их сумма образует целую акцию, то данные дробные акции преобразуются в целую акцию. Если сумма приобретаемых дробных акций не составляют целую акцию, то они образуют новую дробную акцию, равную их сумме.
Важным моментом выступает разделение акций на обыкновенные и привилегированные, так как благодаря этому делению определяется объем прав, предоставляемых держателю этих акций. Как мы отмечали выше, совокупная номинальная стоимость размещенных привилегированных акций ограничена и не может превышать 25% от уставного капитала общества.
Рассмотрим объем прав, предоставляемый обыкновенной акцией ее владельцу. Обыкновенная акция позволяет участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; дает возможность получать дивиденды, если они предусмотрены уставом, условиями выпуска и общим собранием принято решение об их выплате; дает право на получение части его имущества при ликвидации общества пропорционально доле от уставного капитала. Это основные права, которые предоставляются владельцу обыкновенной акции.
Привилегированная акция в отличие от обыкновенной акции не дает права голоса на общем собрании акционеров, то есть акционер-владелец такой акции не участвует в управлении акционерным обществом. Право голоса по привилегированной акции на общем собрании акционеров было заменено на ряд «привилегий». Данные «привилегии» заключаются в том, что в уставе акционерного общества могут быть зафиксированы размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества. Обыкновенные акции своим владельцам не предоставляют право на получение твердо установленного дивиденда или ликвидационной стоимости. Стоит еще раз отметить, что и привилегированные акции дают такое право только в том случае, если это определено уставом общества и указано в условиях выпуска таких акций.
Тем не менее, владельцы привилегированных акций не полностью лишены права голоса на общем собрании акционеров, а ограничены в нем. У таких владельцев возникает право голоса при наступлении определенных случаев и при решении определенных вопросов, выносимых на повестку общего собрания акционеров:
в случае если вынесен вопрос о реорганизации и ликвидации общества, которое выпустило привилегированные акции;
в случае если решается вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества и эти изменения затрагивают права акционеров, владельцев привилегированных акций;
в случае если принимается решение об обращении с заявлением о листинге (включение ценных бумаг в список торгуемых на бирже) или делистинге (исключение ценных бумаг из списка торгуемых на бирже) привилегированных акций;
в случае если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер которых определен уставом, то на следующем общем собрании акционеров владельцы таких акций наделяются правом голоса по всем вопросам, рассматриваемым на данном и последующих собраниях.
Кроме того, владелец обыкновенных акций лишен права конвертации (преобразования, обмена) таких акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги. Привилегированные же акции могут быть конвертированы в акции (обыкновенные или привилегированные другого типа), если это предусмотрено уставом акционерного общества либо происходит вследствие его реорганизации. В облигации и иные ценные бумаги привилегированные акции нельзя конвертировать.
Привилегированные акции делятся на следующие подвиды:
кумулятивные привилегированные акции, по которым дивиденды не выплачиваются или не полностью выплачиваются, а накапливаются. Данные дивиденды общество выплачивает не позднее чем в сроки, определенные уставом;
конвертируемые привилегированные акции, которые согласно уставу могут быть преобразованы (обменяны) на обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов акционерного общества.
простые привилегированные акции, по которым дивиденды не накапливаются, а выплачиваются сразу (не являются кумулятивными) и которые не могут быть преобразованы в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов (не являются конвертируемыми).
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая ее владельцу право голоса на общем собрании акционеров.
Золотая акция - это условное наименование корпоративного права, принадлежащего государству, являющемуся акционером акционерного общества.
Данным специальным правом наделяет себя государство и субъект Российской Федерации с целью обеспечения своих законных интересов и интересов граждан Российской Федерации, с целью обеспечения безопасности и обороноспособности страны. Данное право позволяет Правительству Российской Федерации и властям субъектов участвовать в управлении акционерным обществом.
Согласно статье 38 федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» «Решение об использовании специального права («золотой акции») может быть принято при приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий или при принятии решения об исключении акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности».
Правительство Российской Федерации или органы государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшие решение об использовании специального права («золотой акции»), назначают соответственно представителя Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в совет директоров (наблюдательный совет) и представителя в ревизионную комиссию открытого акционерного общества.
То акционерное общество, в отношении которого принято решение об использовании «золотой акции», должно информировать представителей Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, назначенных Правительством и властными органами субъектов соответственно представлять их интересы при управлении обществом, о проведении общего собрания акционеров и о вопросах, которые планируется решить на данном собрании. При этом представители Российской Федерации и субъектов Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров.
«Золотая акция» позволяет Правительству Российской Федерации и властным структурам субъектов Российской Федерации участвовать в общем собрании акционеров с возможностью наложить вето (запрет) на принимаемые на данном собрании решения в случае если:
вносятся изменения и дополнения в устав акционерного общества или утверждается новая редакция устава;
принимается решение о реорганизации и ликвидации акционерного общества;
увеличивается или уменьшается уставный капитал акционерного общества;
принимается решение о совершении акционерным обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Специальное право («золотая акция») используется с момента отчуждения из государственной собственности 75 процентов акций соответствующего акционерного общества.
Только Правительство Российской Федерации и органы государственной власти субъектов Российской Федерации могут принять решение о прекращении действия «золотой акции».
Специальное право («золотая акция») не может быть конвертирована в акции акционерного общества или другие ценные бумаги, а также не подлежит обращению на вторичном рынке ценных бумаг.
Содержанием акции являются следующие права:
а) право на управление.
Это право акционера участвовать в формировании воли акционерного общества, его право влиять на принятие управленческих решений.
Право на управление конкретизируется в значительном числе правомочий (дозволений) акционера. К ним относятся:
право акционера на управление обществом посредством участия в общем собрании акционеров (ст. ст. 31, 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
право акционера на голосование (ст. 31);
право акционера на выдвижение предложений (вопросов) в повестку дня собрания (предусмотрено ст. 53 Закона об акционерных обществах, в которой закрепляется право акционеров, владеющих не менее чем 2% акций, вносить неограниченное количество предложений в повестку дня годового собрания);
право акционера предлагать кандидатуры в органы управления (ст. 53);
право акционера предлагать кандидатуры в счетную комиссию (ст. 53);
право акционера предлагать кандидатуры в органы контроля (ст. 53);
право акционера инициировать ревизионные проверки (ст. 85).
Если остальные права, закрепленные акцией, возникают непосредственно из закона, устава и/или решения органов управления (контроля), то право на управление в части его объема прирастает (а по сути, возникает) еще и в силу соглашений между акционерами, когда они заключают акционерное соглашение;
б) право на получение информации.
Сущность данного права состоит в том, что акционер имеет право, а акционерное общество обязано предоставлять ему информацию о деятельности общества.
в) право на получение объявленных дивидендов;
г) право на конвертацию.
Это право является специальным правом, которое может составлять содержание исключительно привилегированной акции (ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
д) преимущественные права.
Наделение такими правами сторон корпоративных отношений совершается с целью обеспечения устойчивости данных отношений и создания гарантий для акционеров и самого акционерного общества от вступления в корпоративные отношения третьих лиц, а также сохранения имеющейся доли акций;
е) право на предъявление акций к выкупу акционерным обществом.
Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании; принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
ж) право предъявления акций для приобретения акционерным обществом.
Статья 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции: а) по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества; б) если это предусмотрено уставом общества - также по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Тогда акционер вправе предъявить акцию для приобретения акционерному обществу, а последнее будет обязано ее приобрести;
з) право предъявления акций для приобретения другими акционерами.
Это право акционеров, которое возникает при применении процедуры поглощения акционерного общества (ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. ст. 84.1 - 84.10)). Процедурой поглощения предусматривается добровольное и обязательное предложение о приобретении акций;
и) право приобретения акций по закрытой подписке;
к) право на действия;
л) право на получение ликвидационной стоимости.
Акционер имеет право получить имущество, остающееся после ликвидации акционерного общества, в последнюю очередь, после того, как будут закончены расчеты с кредиторами; осуществлены выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены; будут выплачены начисленные, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям и определенная уставом общества ликвидационная стоимость по привилегированным акциям.
Не все эти права присутствуют в акции одновременно. Возможные сочетания таких прав могут быть различными и большинство из указанных прав не носят безусловного характера.