Лекция 4. Долевые ценные бумаги

1. Общая характеристика акций, их свойства

2. Виды акций и права предоставляемые ими

3. Общая характеристика инвестиционного пая и виды инвестиционных паев

4. Общая характеристика ипотечного сертификата участия

Общая характеристика акций, их свойства

Согласно федеральному закону «О рынке ценных бумаг» «акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой».

Из определения акции следует, что данная ценная бумага дает право ее владельцу получать часть прибыли акционерного общества, то есть позволяет получить доход не только от разницы рыночной стоимости акции в разные промежутки времени. По этой причине инвесторы предпочитают приобретать акции акционерных обществ, которые готовы делиться своей прибылью с ними. В основном, дивиденды выплачиваются за счет части чистой прибыли акционерного общества, которая получена по результатам деятельности. Акционерное общество может выплачивать дивиденды раз в квартал, раз в шесть месяцев, раз в девять месяцев либо раз в год. Большим спросом среди инвесторов пользуются акции обществ, которые наиболее стабильно и часто выплачивают дивиденды. Дивиденды по некоторым типам акций могут выплачиваться не за счет чистой прибыли, а за счет заранее сформированных специальных фондов общества.

Акции составляют уставный капитал акционерного общества. Каждая акция имеет так называемую номинальную стоимость, которая позволяет рассчитать уставный капитал общества. Номинальная стоимость акции, помноженная на количество размещенных акций (приобретенных акционерами), составляет величину уставного капитала. Обыкновенные акции общества, а также привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Законодательством также установлено ограничение на максимальный размер привилегированных акций в уставном капитале общества, который не может быть больше 25 процентов от него. Таким образом, номинальная стоимость акций позволяет не только рассчитывать размер уставного капитала, но и позволяет определить ряд ограничений для акционерного общества и дополнительный объем прав, предоставляемых их владельцам.

Уставный капитал выступает в качестве гарантии выполнения обязательств общества перед кредиторами. Так, например, кредитор может потребовать досрочного погашения обязательств перед ним, если акционерное общество решило уменьшить уставный капитал, а акционерное общество, если не сможет доказать в суде, что уменьшение уставного капитала не приведет к неисполнению обязательств перед кредитором, вынуждено будет погасить долг перед кредитором.

Наряду с номинальной стоимостью выделяют и другие виды стоимости акций:

1. Эмиссионная стоимость акции – это та стоимость, по которой она отчуждается от эмитента инвестору, то есть это стоимость акций при их первичном размещении. Эмиссионная стоимость акции не может быть ниже номинальной стоимости.

2. Рыночная стоимость акции – это стоимость, которая формируется на вторичном рынке, где совершаются сделки купли-продажи с акциями. Данная стоимость зависит от спроса со стороны потенциальных покупателей и предложения со стороны держателей акций.

3. Балансовая стоимость акций представляет собой стоимость чистых активов акционерного общества, приходящуюся на одну акцию, то есть результат деления совокупной стоимости чистых активов общества (балансовой стоимости) на количество размещенных среди акционеров акций.

Рассмотрим существенные свойства акции:

• акция является бессрочной ценной бумагой, так как срок существования акции зависит от срока существования акционерного общества, выпустившего данную ценную бумагу. Также акция может прекратить срок существования, было решено обменять акции на акции этого же общества другого вида (типа) или обменять на акции другого акционерного общества в результате слияния или присоединения;

• акция является эмиссионной ценной бумагой. Акция полностью соответствует признакам присущим эмиссионным ценным бумагам: закрепляет имущественные (например, дает право на получение части ликвидационной стоимости акционерного общества) и неимущественные права (дает право голоса на общем собрании акционеров); акция размещается среди держателей выпусками, в рамках которых объем прав и сроки их осуществления совершенно стандартны и одинаковы для всех держателей;

• акция является бездокументарной ценной бумагой. Они выпускаются только в бездокументарной форме в виде учетных записей в списке владельцев;

• акция является именной ценной бумагой. Ордерных и предъявительских акций не существует, то есть владелец акции может быть определен, только если его имя занесено в список владельцев (реестр);

• владелец акции не отвечает по обязательствам акционерного общества, а несет лишь риск получения убытков в результате снижения рыночной стоимости принадлежащим ему акций, то есть ответственность держателя акции ограничена.

• акция наделена такими свойствами как расщепление (сплит) и консолидация. Сплит позволяет уменьшить номинальную стоимость акции, одновременно увеличив количество акций. При этом размер уставного капитала остается неизменным. Делается это с целью увеличения спроса на акции, так как акции с высокой номинальной стоимость, как правило, имеют и высокую рыночную стоимость, что не позволяет многим потенциальным средним и мелким инвесторам приобретать ее. Снижение же номинальной стоимости за счет расщепления акции приводит к уменьшению и рыночной стоимости, а, соответственно, у мелких и средних инвесторов появляется возможность направить свои средства на покупку «новой расщепленной» акции. Это позволяет компании-эмитенту увеличить спрос на свои акции. При консолидации номинальная стоимость акций увеличивается, а число акций уменьшается. При этом размер уставного капитала не изменяется. Увеличение номинальной стоимости приводит к увеличению и рыночной стоимости акций. Эмитент прибегает к консолидации, когда рыночная стоимость акций, выпущенных им, составляет сотые и тысячные доли от целых чисел, что является неудобным моментом для расчетов при покупках больших пакетов данных акций потенциальными крупными инвесторами;

• владелец акций публичного общества имеет право без согласия общества и других акционеров совершать сделки купли-продажи с принадлежащими ему акциями. Владелец акций непубличного акционерного общества, в случае если он решит их продать, должен уведомить об этом других акционеров и общество и если они откажутся приобрести акции, только тогда может продать их третьим лицам. Следует отметить, что данное положение для непубличных обществ действует только, если преимущественное право акционеров и общества предусмотрено в уставе;

• акция может быть как рыночной, так и частично рыночной ценной бумагой, так как на некоторые акции накладываются ограничения в их обращении на вторичном рынке. Примером выступают акции акционерных инвестиционных фондов, которые предназначены только для квалифицированных инвесторов;

• акция является инвестиционной ценной бумагой, так как позволяет получить доход от разницы ее рыночной стоимости в разные промежутки времени, а также позволяет получить доход в виде дивидендов;

• акция является только внутренней ценной бумагой, так как номинальная стоимость акции может быть установлена только в валюте Российской Федерации;

• акции имеет право выпускать только акционерное общество, поэтому данные ценные бумаги являются частными ценными бумагами.

Как отмечалось в свойствах акции, владелец данной ценной бумаги в силу ее бездокументарности и именной принадлежности может быть определен по учетным записям в списке владельцев акций (реестр). Бремя ведения такого реестра и его хранения лежит на самом акционерном обществе. Акционерное общество может назначить уполномоченное лицо, которому передает право на ведение реестра и его хранение. Данным лицом может быть особый участник рынка ценных бумаг, именуемый регистратор или реестродержатель. Регистратор обязан иметь соответствующую лицензию, выдаваемую Центральным Банком Российской Федерации и позволяющую ему вести деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. В реестре должна содержаться информация «о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица».

Изменения в реестр владельцев вносятся по требованию акционера или номинального держателя, на основе необходимой для внесения изменений документов.

Подтвердить свое право собственности на акцию владелец может у реестродержателя, который подтверждает данное право посредством выдачи специального документа, который не является ценной бумагой, - выписка из реестра акционеров.

Акция дает право голоса своему владельцу. Данное право реализуется через высший орган управления акционерным обществом – общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров проводится обязательно раз в календарный год. Также в случае решения важных вопросов, связанных с функционированием и развитием общества, может проводиться внеочередное общее собрание акционеров. Бремя организации и проведения общих собраний лежит на акционерном обществе.

Стоит отметить, что разные виды акций дают разный объем прав своему владельцу при голосовании на общих собраниях акционеров. Данный момент будет рассмотрен при изучении обыкновенных и привилегированных акций.

В компетенцию годового общего собрания акционеров входит решение вопросов об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Для того чтобы решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, было принято, необходимо, чтобы данное решение было принято большинством голосов акционеров, участвующих в собрании. А также, для того чтобы оно было легитимным необходимо наличие кворума – участия в собрании более половины голосующих акций, которые были размещены среди акционеров Лица, которые имеют право участвовать в общем собрании акционеров определяются на основе данных реестра на определенную дату.

Публичные и непубличные акционерные общества

Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.

Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций.

При отчуждении акций с нарушением положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.

Уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.