- •1. Понятие корпоративного управления. Участники корпоративного управления.
- •Основные доктрины корпоративного управления. «Агентская проблема»
- •Участники корпоративного управления
- •2. Принципы корпоративного управления.
- •3. Правовое обеспечение корпоративного управления: источники регламентации.
- •4. Понятие и классификация органов корпорации.
- •Компетенция органа юридического лица
- •Состав органов хозяйственного общества
- •Классификация органов
- •5. Структура органов управления в публичной и непубличной корпорации.
- •7. Компетенция, порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
- •Вопрос 8. Виды общих собраний хозяйственных обществ
- •Общие собрания в ао
- •Общие собрания в ооо
- •Вопросы, по которым не допускается принятие решения в форме заочного голосования
- •Вопрос 9. Компетенция, порядок образования и организация работы коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета) хозяйственного общества
- •1. Порядок образования сд
- •2. Роль и функции сд
- •3.1. Компетенция сд в ао
- •3.2. Компетенция сд в ооо
- •4. Количественный и персональный состав сд
- •5. Классификация членов сд
- •3) Независимые директора
- •6. Порядок формирования сд
- •7. Порядок организации работы сд в ао
- •Вопрос 10. Компетенция, порядок образования и прекращения полномочий кио хо.
- •11. Компетенция, порядок образования и прекращения полномочий еио хо
- •12. Модель управления хо, функции еио которого исполняет управляющая организация
- •13. Процедура передачи полномочий еио управляющей организации
- •Процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Основные условия договора о передаче полномочий еио управляющей организации
- •14. Модель управления корпорацией с «множественным» единоличным исполнительным органом
- •15. Особенности управления в акционерных обществах с государственной долей участия.
- •16. Особенности организации управления в компании «одного лица».
- •17. Внутренний контроль в хозяйственных обществах и формы его осуществления.
- •18. Полномочия, порядок образования и деятельности ревизионной комиссии хозяйственного общества как органа внутреннего контроля.
- •19. Сравнительная характеристика моделей управления в зарубежных странах.
12. Модель управления хо, функции еио которого исполняет управляющая организация
Полномочия исполнительного органа хозяйственного общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.
Изменения, внесенные в ГК РФ Законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ о «множественности» единоличного исполнительного органа позволяют по-новому смоделировать использование управляющей организации в структуре органов хозяйственного общества и по-новому оценить объем полномочий, возможных к передаче управляющей организации. Полагаем, что управляющая организация может быть использована в системе «множественного» единоличного исполнительного органа и при этом ей может быть передана часть полномочий этого органа.
В том же случае, когда полномочия ЕИО выполняет одна управляющая организация, вопросы компетенции ЕИО передаются управляющей организации в полном объеме, определенном действующим законодательством и уставом ХО для ЕИО.
Преимущества передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
Востребованность такого способа реализации компетенции ЕИО как передача полномочий ЕИО управляющей организации обусловлена рядом причин, среди которых можно назвать распространенность холдинговых структур (групп компаний), в которых функции управляющей организации передаются либо самому основному обществу, либо подконтрольной ему организации. В этом случае основное общество получает возможность дополнительного контроля в отношении дочерних обществ через механизмы непосредственного управления их текущей производственно-хозяйственной деятельностью. Преимуществом передачи функций ЕИО дочерних обществ управляющей организации является достигаемая этим экономия управленческих расходов для холдинга в целом, поскольку одна управляющая организация может выполнять функции ЕИО как нескольких обществ.
Особенности правового статуса управляющей организации
Важнейшей особенностью механизма передачи полномочий ЕИО управляющей организации является сочетание в нем обязательственных и корпоративных начал, поскольку управляющая организация выступает как бы в двух ролях: во-первых, как сторона по гражданско-правовому договору, а во-вторых, как участник внутрикорпоративных отношений.
Управляющая организация не является собственно органом ХО, ей передаются полномочия ЕИО; указанные полномочия она выполняет на основании решения о ее образовании и в соответствии с заключенным с ней гражданско-правовым договором.
13. Процедура передачи полномочий еио управляющей организации
Процедура передачи полномочий ЕИО управляющей организации отличается от избрания (назначения) директора ХО. Решение о передаче полномочий ЕИО АО управляющей организации может быть принято ОСА только по предложению СД (п. 1 ст. 69 Закона об АО). В ООО вопрос о передаче полномочий ЕИО управляющей организации относится к альтернативной компетенции ОСУ и СД (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), соответственно, уполномоченный орган должен быть определен в самом уставе.
В ООО условия договора с управляющей организацией утверждает ОСУ или СД (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Для АО этот вопрос однозначно законом не решен. Очевидно, что, воспользовавшись диспозитивной нормой пп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО, утверждение условий договора с управляющей организацией акционерного общества надо закрепить в уставе в качестве дополнительного полномочия совета директоров.