- •1. Понятие корпоративного управления. Участники корпоративного управления.
- •Основные доктрины корпоративного управления. «Агентская проблема»
- •Участники корпоративного управления
- •2. Принципы корпоративного управления.
- •3. Правовое обеспечение корпоративного управления: источники регламентации.
- •4. Понятие и классификация органов корпорации.
- •Компетенция органа юридического лица
- •Состав органов хозяйственного общества
- •Классификация органов
- •5. Структура органов управления в публичной и непубличной корпорации.
- •7. Компетенция, порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
- •Вопрос 8. Виды общих собраний хозяйственных обществ
- •Общие собрания в ао
- •Общие собрания в ооо
- •Вопросы, по которым не допускается принятие решения в форме заочного голосования
- •Вопрос 9. Компетенция, порядок образования и организация работы коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета) хозяйственного общества
- •1. Порядок образования сд
- •2. Роль и функции сд
- •3.1. Компетенция сд в ао
- •3.2. Компетенция сд в ооо
- •4. Количественный и персональный состав сд
- •5. Классификация членов сд
- •3) Независимые директора
- •6. Порядок формирования сд
- •7. Порядок организации работы сд в ао
- •Вопрос 10. Компетенция, порядок образования и прекращения полномочий кио хо.
- •11. Компетенция, порядок образования и прекращения полномочий еио хо
- •12. Модель управления хо, функции еио которого исполняет управляющая организация
- •13. Процедура передачи полномочий еио управляющей организации
- •Процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Основные условия договора о передаче полномочий еио управляющей организации
- •14. Модель управления корпорацией с «множественным» единоличным исполнительным органом
- •15. Особенности управления в акционерных обществах с государственной долей участия.
- •16. Особенности организации управления в компании «одного лица».
- •17. Внутренний контроль в хозяйственных обществах и формы его осуществления.
- •18. Полномочия, порядок образования и деятельности ревизионной комиссии хозяйственного общества как органа внутреннего контроля.
- •19. Сравнительная характеристика моделей управления в зарубежных странах.
2. Роль и функции сд
Совет директоров – орган управления, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА (п.1 ст.64 ФЗ об АО).
Роль СД в разных правопорядках:
США: функция принятия основных решений (у нас эта роль принадлежит ОС)
Европа: функция наблюдения за соблюдением интересов владельцев и других участников корпоративных отношений (в т.ч. работников)
РФ: сочетание функций стратегического управления и акционерного контроля/надзора (дуализм с перевесом в пользу управленческих функций), обеспечение баланса интересов акционеров и менеджеров. Многофункциональность отражена и в названии органа: «совет директоров (наблюдательный совет)». Реальное назначение органа зависит от статуса ХО (публичное или непубличное), распределения акций, наличия миноритарных акционеров (участников), модели управления, наличия независимых директоров и прочих обстоятельств.
Основные функции СД: 1) обеспечение прав и законных интересов акционеров (участников); 2) осуществление постоянного контроля за деятельностью исполнительных органов. П.1 ст.69 ФЗ об АО гласит, что исп. органы подотчетны СД (НС) и ОСА; 3) гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации о деятельности общества; 4) разработка стратегии развития общества (стратегическое управление – из ККУ); 5) определяет основные принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля (ККУ); 6) иные ключевые функции (ККУ).
3.1. Компетенция сд в ао
Данному вопросу посвящена ст. 65 ФЗ об АО.
В компетенцию СД (НС) входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА (п.1).
Предусмотренный законом перечень вопросов, входящих в компетенцию СД, является открытым и мб расширен уставом. Цель расширения компетенции, как правило, состоит в том, чтобы ограничить полномочия ЕИО.
Вопросы, отнесенные к компетенции СД (НС), не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п.2) = исключительный характер компетенции.
Исключительная компетенция СД делится на: - абсолютную (вопросы, отнесённые только к СД) = АИК. В непубличных обществах наличие абсолютной исключительной компетенции СД под вопросом, поскольку любые вопросы компетенции мб переданы общему собранию; - относительную (вопросы, которые могут быть в поле исключительной компетенции при условии, что так записано в уставе; реально вопросы могут подлежать рассмотрению разными органами) = ОИК; - дополнительную (то, что отнесено к компетенции СД по усмотрению акционеров).
Рекомендации ККУ – что включить в доп.компетенцию СД: утверждение финансово–хозяйственных планов, бюджетов, инвестиционных программ; формирование системы внутреннего контроля, системы управления рисками; утверждение условий договора с ЕИО, управляющей организацией (управляющим), выполняющей (им) функции исполнительного органа; создание комитетов совета директоров и утверждение положений о комитетах; принятие решения об отчуждении, заключении договоров продажи, аренды недвижимого имущества, стоимость которого превышает 10% балансовой стоимости активов общества, а также о внесении такого имущества в качестве обеспечения своих обязательств и обязательств третьих лиц.
Наиболее значимые вопросы компетенции СД в АО: (АИК) - определение приоритетных направлений деятельности общества; - созыв годового и внеочередного ОСА; (ОИК)- увеличение УК общества путем размещения обществом доп. акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом это отнесено к его компетенции; - размещение обществом доп. акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением УК, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций; (ОИК)- образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если уставом это отнесено к его компетенции; (АИК) - рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; - использование резервного фонда и иных фондов общества; - согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Крупная сделка с отчуждением активов от 25 до 50% балансовой стоимости активов одобрение - АИК СД; - принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пп.18 п. 1 ст. 48 Закона об АО), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества; - обращение с заявлением о листинге акций и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если уставом общества это отнесено к его компетенции; - утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции; (АИК) - создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества и др.