- •1. Понятие корпоративного управления. Участники корпоративного управления.
- •Основные доктрины корпоративного управления. «Агентская проблема»
- •Участники корпоративного управления
- •2. Принципы корпоративного управления.
- •3. Правовое обеспечение корпоративного управления: источники регламентации.
- •4. Понятие и классификация органов корпорации.
- •Компетенция органа юридического лица
- •Состав органов хозяйственного общества
- •Классификация органов
- •5. Структура органов управления в публичной и непубличной корпорации.
- •7. Компетенция, порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
- •Вопрос 8. Виды общих собраний хозяйственных обществ
- •Общие собрания в ао
- •Общие собрания в ооо
- •Вопросы, по которым не допускается принятие решения в форме заочного голосования
- •Вопрос 9. Компетенция, порядок образования и организация работы коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета) хозяйственного общества
- •1. Порядок образования сд
- •2. Роль и функции сд
- •3.1. Компетенция сд в ао
- •3.2. Компетенция сд в ооо
- •4. Количественный и персональный состав сд
- •5. Классификация членов сд
- •3) Независимые директора
- •6. Порядок формирования сд
- •7. Порядок организации работы сд в ао
- •Вопрос 10. Компетенция, порядок образования и прекращения полномочий кио хо.
- •11. Компетенция, порядок образования и прекращения полномочий еио хо
- •12. Модель управления хо, функции еио которого исполняет управляющая организация
- •13. Процедура передачи полномочий еио управляющей организации
- •Процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
- •Основные условия договора о передаче полномочий еио управляющей организации
- •14. Модель управления корпорацией с «множественным» единоличным исполнительным органом
- •15. Особенности управления в акционерных обществах с государственной долей участия.
- •16. Особенности организации управления в компании «одного лица».
- •17. Внутренний контроль в хозяйственных обществах и формы его осуществления.
- •18. Полномочия, порядок образования и деятельности ревизионной комиссии хозяйственного общества как органа внутреннего контроля.
- •19. Сравнительная характеристика моделей управления в зарубежных странах.
Общие собрания в ооо
|
Очередное ОСУ |
Внеочередное ОСУ |
Периодичность и сроки проведения |
Проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. = в отличие от годовых ОСА, могут проводиться не один, а несколько раз в году Очередное ОСУ, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества: уставом обязательно дб установлен срок проведения, причём в определенных рамках - не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
Созывается исполнительным органом (ст.34 ФЗ об ООО), а в случае, если уставом предусмотрено образование СД, этот вопрос может быть отнесен к его компетенции |
Проводится (1)в случаях, определенных уставом, а также (2)в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (п.1 ст.35 ФЗ об ООО).
Созывается исполнительным органом (п.2 ст.35 ФЗ об ООО): 1) инициативе этого органа; 2) по требованию СД (НС), ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников.
Исполнительный орган обязан рассмотреть требование и принять решение в течение 5 дней. Как и в АО, в качестве гарантии прав участников установлен закрытый перечень оснований для отказа в проведении внеочередного ОСУ – не соблюден порядок предъявления требования или ни один из вопросов в повестке дня не относится к компетенции ОСУ//не соответствует зак-ву.
Если исп.орган принял решение о проведении внеочередного ОСУ, то такое ОС дб проведено в течение 45 дней со дня получения требования о его проведении (п.3 ст.35 ФЗ об ООО). Принято решение об отказе или не принято решение о проведении внеочередное ОСУ созывается лицами, требующими его проведения, а исп. орган обязан предоставить список участников с их адресами. Расходы мб возмещены обществом по решению ОСУ. |
Формирование вопросов повестки дня |
Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня доп. вопросов не позднее, чем за 15 дней до его проведения. |
Требование о проведении внеочередного ОСУ должно содержать вопросы, предложенные для включения в повестку дня. Если один или несколько вопросов не соответствуют компетенции ОСУ или зак-ву, то они просто не включаются в повестку дня.
Как и в АО, исп.орган не вправе не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного ОСУ. Однако исп.орган вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы по собственной инициативе |
Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний дб освещены в предыдущем вопросе.
В этом же параграфе Шиткина пишет о способах принятия решений ОСА. К вопросу это не относится, но оставляю тут.
Абз.2 п.1 ст.181.2 ГК РФ говорит о возможности принятия решения собрания посредством заочного голосования. Такая возможность подтверждается и в ПП ВС от 23 июня 2015 г. №25, п.105: «решения собраний могут приниматься посредством очного или заочного голосования (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ). Если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не устанавливались (в частности, порядок проведения собрания не определен в уставе), то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной (очно-заочной) форме».
Очное голосование – это совместное присутствие акционеров (участников) общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений путем голосования (и в АО, и в ООО такая формулировка).
Заочное голосование:
- ООО: заочное голосование = опросным путём. Проводится путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (п.1 ст.38 ФЗ об ООО). Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (п.3 ст.38);
- АО: формулировка не раскрывается так, как в ООО. Суть заочного голосования – получение мнения акционеров по вопросам повестки дня и принятии по ним решений путем сбора бюллетеней̆ для голосования.