Вопрос 8. Виды общих собраний хозяйственных обществ

Годовое ОСА

Внеочередное ОСА

Периодичность и сроки проведения

Проводится ежегодно (это обязанность общества!)

Сроки проведения устанавливаются уставом общества, НО не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года (абз.).

= фин.год окончился  годовое ОСА надо провести через 2-6 мес. Интервал диспозитивный – в его пределах уставом можно установить свои сроки

К ним относятся собрания, проводимые помимо годового (п.1 ст.47 ФЗ об АО).

Проводятся по реш. СД (п.1 ст.55 ФЗ):

1) по инициативе СД;

2) на основании требования:

- ревизионной комиссии (ревизора),

- аудитора,

- акционеров (акционера)-владельцев не менее чем 10 % голосующих акций на дату предъявления требования (должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера) и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций + подписи).

Решение о проведении/отказе в проведении принимает СД в течение 5 дней со дня поступления требования.

Важная гарантия 1: закрытый перечень оснований для отказа в проведении внеочередного ОСА (абз.2 п.6 ст.55) – не соблюден порядок предъявления требования, у акционеров пакет акций менее 10% и/или ни один из вопросов в повестке не относится к компетенции ОСА и/или не соответствует зак-ву.

Важная гарантия 2: принято решение об отказе ИЛИ решение не принято в течение установленного срока  орган общества/лицо, требовавшее созыва, может обратиться в суд за понуждением общества к проведению внеочередного ОСА. Круг лиц, которые могут обратиться в суд, следует толковать ограничительно (никаких кредиторов и прочих левых лиц). Про судебное решение см. п.9 ст.55 ФЗ об АО.

Решение СД направляется в теч. 3 дней со дня его принятия.

Сроки проведения - варианты:

- по требованию  в теч. 40 дней с момента предъявления требования (п.2 ст.55);

- в повестке содержится вопрос об избрании членов СД (НС)  в теч. 75 дней с даты представления требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом; - законом установлена обязанность СД принять решение о проведении внеочередного ОСА (например, в случаях, когда СД предоставлено право досрочно прекращать полном. ЕИО – п.4 ст.69)  в теч. 40 дней с момента принятия СД решения о его проведении, если меньший срок не предусмотрен уставом (п.3 ст.55);

- обязанность провести внеочередное ОСА возлагается на СД законом (а закон отсылает к п.2 ст.68, где описана ситуация, когда количество членов СД менее установленного кворума)  в теч. 40 дней с момента принятия решения, если меньший срок не предусмотрен уставом.

Решаемые вопросы

Должны решаться вопросы:

- об избрании совета директоров (НС); - об избрании ревизионной комиссии (ревизора); - об утверждении аудитора.

+ вопросы, связанные с утверждением годовых отчетов*, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности** - если не отнесены к компетенции СД (НС).

+ иные вопросы, отнесенные к компетенции ОСА (п.1 ст. 47 ФЗ)

Вопросы, решаемые на внеочередных ОСА, не прописаны в отдельной статье, а разбросаны по закону:

- досрочное прекращение полномочий ЕИО или управляющей организации/управляющего и назначение и образование нового ЕИО;

- избрание кандидатов в СД и др.

Формирование вопросов повестки дня

Акционер/несколько акционеров в совокупности владеют не менее чем 2% голосующих акций общества  вправе внести вопросы в повестку дня годового ОСА … не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не установлен более поздний срок (п.1 ст. 53 ФЗ об АО).

Детализация порядка оформления – см. в ст.53 и в Положении о доп. требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА

Должны содержаться в требовании о проведении внеочередного ОС + могут содержаться формулировки решений по каждому из вопросов, а также предложение о форме проведения ОСА.

Если требование содержит предложения о выдвижении кандидатов, то распр-ся правила ст.53.

Важная гарантия: СД (НС) не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и решений по таким вопросам, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного ОСА, созываемого по требованию.