§ 5. Спадкування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю

Відповідно до ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю (далі за текстом - ТОВ) є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Особливість спадкування частки у статутному капіталі ТОВ установлене ч. 5 ст. 147 ЦК України, де зокрема зазначено, що частка у статутному капіталі ТОВ переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Пленум Верховного Суду України роз'яснив, що прийняття рішення про вступ спадкоємця учасника до ТОВ належить до компетенції загальних зборів учасників товариства.

У тому ж випадку, якщо статут ТОВ не містить положення про згоду інших учасників товариства для переходу частки у порядку спадкування, то спадкування здійснюється на загальних підставах. Тобто достатнім є бажання спадкоємця прийняти спадщину у вигляді частки у статутному капіталі.

Якщо ж статутом передбачена необхідність отримання згоди всіх учасників, то процедура визначатиметься ч. 5 ст. 147 ЦК України і ст. 55 Закону України «Про господарські товариства»¹, згідно з якими спадкоємець учасника має такі права:

переважно перед іншими бути прийнятим до товариства або відмовитися від вступу до товариства.

При відмові спадкоємця від вступу до ТОВ або відмові товариства у прийнятті до нього спадкоємця, йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю. У цих випадках розмір статутного (складеного) капіталу товариства підлягає зменшенню.

Отже, існує два способи прийняття спадщини у вигляді частки у статутному капіталі ТОВ: 1) загальний: якщо статутом ТОВ не передбачений перехід частки у статутному капіталі лише за згодою інших учасників товариства. У цьому разі спадкоємець подає нотаріусу заяву про прийняття спадщини в порядку ст. 1269 ЦК України; 2) за згодою інших учасників ТОВ, якщо положення про це прямо передбачено статутом товариства.

Вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК України, статтями 55, 69 Закону України «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону п. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі (п. 9 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику у справах про спадкування» від 30.05.2008 р. № 7).

Згідно із п. 4.4 розділу 3 частини III Методичних рекомендацій щодо вчинення нотаріальних дій, пов'язаних із вжиттям заходів щодо охорони спадкового майна, видачею свідоцтв про право на спадщину та свідоцтв про право власності на частку в спільному майні подружжя, для видачі свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі господарського товариства нотаріусу надаються виписка з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб, у якій має обов'язково бути зазначена частка померлого учасника у товаристві та довідка, підписана керівником товариства, і якщо це передбачено штатним розписом, то і бухгалтером, про розмір в процентному виразі частки в статутному капіталі господарського товариства учасника товариства та її грошової вартості.

Позивач Р. звернувся до суду із позовною заявою про визнання учасником ТОВ «Дружба» з правом власності в порядку спадкування на 25 % статутного капіталу ТОВ «Дружба». У позовні й заяві він посилався на те, що 07.08.2009р. помер його батько - Ф. Після його смерті залишилася спадщина у вигляді 75 % статутного капіталу ТОВ «Дружба», генеральним директором якого він був. На підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого 08.02.2010р. приватним нотаріусом Покровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, йому після смерті батька належить право власності на 1/3 частку статутного капіталу ТОВ «Дружба» у розмірі 75 %, що належала його батькові та яка складає 67500 грн.

Таким чином, йому в порядку спадкування належить право на 25 % статутного капіталу ТОВ «Дружба», ціна якого складає 22500 грн.

08.02.2010р. відбулися загальні збори учасників ТОВ «Дружба», на яких була розглянута його заява про прийняття його до складу учасників ТОВ «Дружба» та передачу йому 25 % статутного капіталу товариства як спадкоємцю Ф., який володів 75 % статутного капіталу ТОВ «Дружба». Рішенням загальних зборів йому було відмовлено, адже внаслідок смерті його батька на загальних зборах були присутні учасники, які володіють лише 25 % статутного капіталу товариства. Статтями 59,60 Закону України «Про господарські товариства» та пунктами 8.1,8.2,8.3 Статуту ТОВ «Дружба» передбачено, що загальні збори учасників вважаються уповноваженими, якщо на них присутні учасники, які володіють в сукупності більш ніж 60 % голосів, тому розглядати його заяву загальні збори були не вправі, оскільки зібрання виявилося нелегітимним. Тому він просив суд визнати його учасником ТОВ «Дружба» Покровського району Дніпропетровської області з правом власності в порядку спадкування на 25 % статутного капіталу вказаного товариства.

Рішенням Покровського районного суду Дніпропетровської області від 19.02.2010р. позов булозадоволено