3.2. Японська модель корпоративного управлiння

Корпорації Японії – це самодостатні, універсальні багатогалузеві економічні комплекси, що мають у своїй структурі фінансові установи (банки, страхові, трастові компанії), торговельні фірми, а також виробничі підприємства з усіх галузей господарства. На сьогодні основу економіки Японії складають 6 найбільших фінансово-промислових груп: Mitsu­bishi, Sumitomo, Mitsui, Fuji, DaiAichi Kangyo, Sanwa.

Сукупний обсяг продажу цих групгігантів – близько 15 % ВНП країни. Сьогодні 75 % компаній, зареєстрованих на Токій­ській фінансовій біржі, належать одній з 6 груп. Широке вико­ристання корпораціями залучених коштів – одна з причин япон­ських економічних досягнень.

Ключові учасники. Японська модель корпоративного управління багатостороння і базується навколо ключового банку та фінансово-промислової мережі, чи кейрецу.

Ключовий банк і кейрецу – два різні елементи японської моделі, які водночас дублюють і доповнюють один одного. Майже всі японські компанії мають тісні зв’язки з ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити й послуги щодо випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Зазвичай, ключовий банк – основний власник акцій корпорації.

У США і в інших країнах, де використовують англо-американську модель, немає феномену ключового банку, який виконує численні функції. Цим займаються різні заклади: комерційні банки надають кредити; інвестиційні банки випус­кають акції; спеціалізовані консалтингові фірми надають пос-луги щодо голосування за дорученням тощо.

Багато японських корпорацій також мають міцні фінансові зв’язки з мережею афілійованих компаній. Ця мережа характе­ризується загальним позиковим акціонерним капіталом, торгів­лею товарами і послугами та неформальними діловими контак­тами. Їх називають кейрецу.

Державна економічна політика також відіграє ключову роль у корпоративному управлінні. Перед другою світовою вій­ною, під час війни і в післявоєнний період японський уряд про­водив і проводить економічну політику, спрямовану на надання допомоги японським корпораціям. Ця політика означає офіційне або неофіційне представництво уряду в раді корпорації.

Чотири основні учасники в японській моделі: ключовий банк і афілійована компанія (кейрецу) (основні внутрішні акціо­нери корпорації), менеджери й уряд. Взаємодія між цими учас­никами спрямована швидше на встановлення ділового контакту, а не балансу сил, як в англо-американській моделі.

На відміну від англо-американської моделі, незалежні (неафілійовані) акціонери майже не в змозі впливати на справи корпорації. Унаслідок цього справді незалежних директорів мало.

Склад власників. У японській моделі, як і в німецькій, банки – це ключові акціонери, які взаємодіють із корпораціями.

Це основна відмінність обох моделей від англо-американської, згідно з якою такі відносини заборонені антимонопольним законодавством. Американські й англійські корпорації одержують фінансові та інші послуги із різних джерел, включаючи добре розвинуті ринки цінних паперів.

Склад ради директорів. Рада директорів майже повністю складається з афілійованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників важливих відділів компаній і правління. Якщо ком­панія протягом тривалого періоду не дає прибутку, ключовий банк і члени кейрецу можуть зняти директорів і призначити своїх кандидатів. Інше, звичне для Японії явище, – введення відставних чиновників міністерств до складу ради директорів корпорації (наприклад, призначення такого чиновника в дирекцію банку).

Рада директорів в Японії більша, ніж у США, Велико­британії і Німеччині. Склад середньої японської ради – 50 членів.

Законодавча база. Державні міністерства традиційно значно впливали на розвиток промислової політики Японії, хоча за останні роки ряд факторів уповільнив цей процес. По-перше, до формування політики долучилися кілька міністерств на чолі з Міністерством фінансів та Міністерством міжнародної торгівлі іпромисловості. Це пов’язано з підвищенням ролі японських корпорацій у країні та за її межами. По-друге, завдяки інтерна­ціоналізації японських корпорацій, що тільки розпочалася, вони стали менш залежними від японського ринку і, відповідно, менш залежними від внутрішньої промислової політики. По-третє, зростання японського ринку капіталу призвело до част­кової лібералізації японських фінансових ринків. Незважаючи на те, що ці та інші фактори «роз’єднали» єдину промислову політику, вона все ж таки залишається важливим фактором японського законодавства, особливо порівняно з англо-амери­канською моделлю.

Проте діє (щоправда, не так ефективно) незалежне регулю­вання японського ринку державними агентствами. Законодавчу базу Японії було скопійовано з американської під час другої світової війни. Незважаючи на різні поправки та зміни, в основі японське законодавство про фондовий ринок все ще збігається з американським. Головні регулювальні органи: Бюро цінних паперів Міністерства фінансів і Комітет із нагляду за фондо­вими біржами, який відповідає за дотримання корпораціями чинного законодавства та розгляд правопорушень.

Рівень розкриття інформації. У Японії досить жорсткі вимоги до розкриття інформації, але не такі, як у США. Корпорації мають повідомляти про себе: дані про структуру капіталу; відомості про кожного кандидата в раду директорів (зокрема, посади, які він обіймає; відносини з корпорацією, володіння її акціями); відомості про винагороду, яку було сплачено всім керівникам та директорам; інформацію про можливі злиття чи реорганізації; пропоновані зміни до статуту, а також назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

Режим розкриття інформації в Японії відрізняється від американського, який вважають найжорсткішим у світі. В Японії фінансову інформацію подають кожні півроку, у США –

щоквартально. В Японії сповіщають суму сукупної винагороди керівникам та директорам, а в США – суму визначають персо­нально. Те саме стосується і значних власників: у Японії – це 10 найбільших акціонерів, у США – всі акціонери, що володіють пакетом понад 5 %. Крім того, японські стандарти фінансового обліку суттєво відрізняються і від американських (ОААР).

Дії корпорацій, що потребують схвалення акціонерів. Виплата дивідендів, розподіл коштів, вибори ради директорів і призначення аудиторів – це стандартний перелік питань, який мають схвалити акціонери.

Крім цього, без згоди акціонерів не можна розвʼязувати проблеми, що стосуються капіталу корпорації; вносити поправ­ки до статуту (наприклад, зміни чисельності та складу ради директорів або зміни затвердженого виду діяльності); випла­чувати вихідну допомогу директорам і аудиторам; підвищувати верхню межу винагороди директорам і аудиторам. Злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета і реформування також не можна проводити без згоди акціонерів. Поправка до Комерційного кодексу передбачає, що акціонер, якому належить принаймні 10 % пакета акцій компанії, може вносити пропозиції на річних зборах.

Взаємодія між учасниками. Механізм взаємодії між ключовими учасниками сприяє зміцненню їх відносин. Це основна ознака японської моделі. Японські корпорації зацікав­лені в довгострокових, переважно афілійованих акціонерах. І навпаки, неафілійованих акціонерів намагаються виключити із цього процесу.

Річні звіти і матеріали, пов’язані з проведенням загальних зборів, доступні всім акціонерам. Акціонери можуть бути на зборах, голосувати за дорученням чи поштою. Теоретично система досить проста, але на практиці іноземним акціонерам голосувати дуже складно.

Річні збори – суто формальний захід, і корпорації вживають активних заходів для того, щоб акціонери не висловлювали свою незгоду. Більше того, активність акціонерів послаблена ще й тим, що більшість корпорацій проводять свої річні збори в один і той самий час, що перешкоджає інституційним інвесторам бути присутніми і голосувати в різних корпораціях.

Цікава практика участі власників акціонерного капіталу в управлінні фірм в Японії. Кожного місяця в Токіо зустрічаються представники 24 компаній, що входять у групу Mitsui, а також представники 29 компаній – членів групи Mitsubishi. У свою чергу, кожна з представлених компаній також очолює групу фірм. Тому кожна з груп, представлена на токійській зустрічі, поєднує кілька сотень компаній. Наприклад, у групу Hitachi загалом входить 688 компаній.

Усі компанії, що входять до тієї чи іншої групи, є акціонерами по відношенню один до іншого (завдяки взаємній участі в капіталі), а також продавцями і покупцями продукції. Тому мета їх зустрічей – розроблення узгодженої політики у сфері виробництва, ціноутворення, ринкових квот, умов продажу на внутрішньому і зовнішньому ринках. Тенденція до взаємної участі під час реалізації проектів спостерігається і під час створення зарубіжних дочірніх підприємств японських корпорацій. Так, петербурзька фірма NEC – Нева з виробництва електронних АТС – це один із прикладів російсько-японського співробітництва у сфері високих техологій. Із 65 % акцій, які контролюють японські партнери, 55 % належать компаніям групи Sumitomo, а решта (10 %) – групі Mitsui.