К онтрольні запитання та завдання

1. Назвіть основні елементи, що характери­зують моделі корпоративного управління.

2. Поясніть, у чому полягає особливість структури воло­діння акціями і контролю над корпорацією в англо-американській моделі корпоративного управління.

3. Дайте сутнісну характеристику західноєвропейської моделі корпоративного управління.

4. Поясніть теоретичні основи управління об’єктами корпоративного типу.

5. Які дії потребують схвалення акціонерами в німецькій системі корпоративного управління?

6. Назвіть ключових учасників корпоративних відносин у японській моделі управління.

7. Назвіть основні ознаки та сфери поширення перехідної моделі корпоративного управління.

Розділ 4

Корпоративні цінні папери

4.1. Акції: визначення і види.

4.2. Збільшення та зменшення статутного капіталу акціонерного товариства.

4.3. Облігації як корпоративні цінні папери.

4.1. Акції: визначення і види

Акції є одним із найбільш поширених видів цінних паперів, що обертаються сьогодні на фондовому ринку Україні. Так, на поча­ток 1999 року частка акцій у структурі емісійних цінних паперів фондового ринку України складала 98 %.

Правовий режим акцій визначається законами «Про цінні па­пери і фондову біржу», «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», «Про державне регулювання ринку- цінних паперів в Україні», «Про го­сподарські товариства» та іншими норма­тивними актами.

Акція — це цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує часткову участь у статутному фонді акціонерного товари­ства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розпо­ділі майна при ліквідації акціонерного товариства (ч. І ст. 4 Зако­ну «Про цінні папери і фондову біржу»).

Тільки юридична особа у формі акціонерного товариства має право на випуск акцій. Випуск акцій акціонерним товарис­твом є одним із необхідних етапів його створення, а також засобом залу­чення фінансових ресурсів у процесі подальшої господарської дія­льності товариства.

Акціонерне товариство може випускати акції різних видів. Роз­різняють поняття:

• категорія акції (прості, привілейовані);

• тип акції (іменні, на предʼявника).

• за формою випуску акції підрозділяються на акції в документарній і бездокументарній формі.

Обсяг корпоративних прав, що випливають з акції, зале­жить від категорії акції.

Привілейовані акції дають їх власникові переважне право на одержання дивідендів, а також на пріоритетну участь у розподілі майна товариства у випадку його ліквідації. Виплата дивідендів по привілейованих акціях провадиться в розмірі, зазначеному в акції, незалежно від розміру одержаного това­риством прибутку у відпо­відному році. У тому разі, коли прибу­ток відповідного року не­достатній, виплата дивідендів по привілейованих акціях прова­диться за рахунок резервного фонду. Пріоритетна участь у роз­поділі майна товариства у випадку його ліквідації реалізується акціонерами — власниками привілейованих акцій, шляхом одер­жання з майна товариства заздалегідь визначеної в акції ліквіда­ційної вартості перед розподілом цього майна серед власників простих акцій. Держателі привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні акціонерним товариством, якщо інше не передбачено статутом. Привілейовані акції не можуть бути випу­щені на суму, що перевищує 10 відсотків статутного фонду акціо­нерного товариства. Товариство може розміщати один або кіль­ка типів привілейованих акцій, що надають їх власникам різний обсяг прав.

Прості акції дають акціонеру право: брати участь в управлінні справами товариства; брати участь у розподілі чистого прибутку після виплати дивідендів по привілейованих акціях; при ліквідації товариства брати участь у розподілі його майна, що залишилося після розрахунків з усіма кредиторами і власниками привілейова­них акцій.

Сьогодні привілейовані акції випускаються досить рідко. Доці­льність випуску привілейованих акцій для товариства ускладнюєть­ся тим, що його статутний фонд формується за рахунок коштів акціонерів, які не беруть участі в управлінні. Акціонери, що одержу­ють привілейовані акції, зменшують ризик своїх капіталовкла­день, оскільки мають гарантоване право на фіксований дивіденд і виплату заздалегідь визначеної ліквідаційної вартості акції.

Відкрите акціонерне товариство може випускати акції іменні і на пред'явника. Закрите акціонерне товариство може випускати тільки іменні акції. У іменних акціях зазначена особа їх власника (його прізвище, ім'я та по батькові або найме­нування вказані на бланку цінного папера), вони передаються шляхом вчинення індо­саменту (передавального запису, який засвідчує перехід прав за цінним папером до іншої особи). Держателі іменних акцій реєстру­ються в спеціальному реєстрі. Акції на пред'явника не містять імені або найменування їх власника, вони передаються вільно, для реалі­зації корпо­ративних прав по даній акції досить її пред'явлення будь-якою особою. Акціонерне товариство веде загальний облік акцій на пред'явника і йому не доступна інформація про їх власни­ків. Громадяни можуть бути держателями, як правило, іменних ак­цій. Акції на пред'явника дуже привабливі для інвесторів, оскіль­ки дозволяють вільно здійснювати їх передачу у власність іншим особам (не супроводжується ніякими формальностями), особис­тість власника акції залишається невідомою для това­риства і тре­тіх осіб.

У процесі приватизації майна державних підприємств шляхом перетворення їх у відкриті акціонерні товариства можуть випуска­тися тільки прості іменні акції.

Акції можуть випускатися в документарній і бездо­кументарній формах.

Випуск акцій у документарній формі здійснюється шля­хом ви­готовлення і видачі акціонерам сертифікатів акцій. Сер­тифікат акції — це бланк цінного папера, що містить уста­новлені законом реквізити і засвідчує право власності на акції. Друк сертифікатів акцій може здійснюватися Банкнотно-монетним двором Національ­ного банку України і спеціалі­зованими поліграфічними підприєм­ствами Міністерства фіна­нсів України на підставі замовлень, що надійшли від акціо­нерних товариств. Вимоги до бланків сертифі­катів цінних паперів, їх зовнішнього вигляду, обов'язкових рекві­зитів, а також вимоги стосовно захисту сертифікатів цінних папе­рів від підробок установлені Положенням про вимоги до сертифіка­тів цінних паперів, випущених у документарній формі, затверд­женим рішенням ДКЦПФР № 95. від 31.07.1998 р.

Обов'язковими реквізитами бланка сертифіката акцій є:

1. найменування цінного папера — акція.

2. найменування і місцезнаходження емітента;

3. серія і номер сертифіката;

4. дата випуску;

5. тип (іменні, на пред'явника) і категорія (прості, привілейовані);

6. ім'я власника (для іменних акцій);

7. кількість акцій;

8. номінальна вартість;

9. термін виплати дивідендів;

10. підпис керівника або іншої уповноваженої особи;

11. печатка емітента;

12. реквізити реєстроутримувача (для іменних акцій);

Акціонери — власники акцій у документарній формі реєструються в реєстрі власників іменних цінних паперів, що може вестись незалежним реєстратором або самим товариством (за умов, визначених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку).

Акції в бездокументарній формі існують у вигляді облі­кових записів на рахунку зберігача (на електронних носіях інформації). У випадку емісії акцій у бездокументарній формі емітент оформ­ляє глобальний сертифікат, що відповідає обсягу зареєстрованого випуску і передає його в обраний ним депо­зитарій. Глобальний сертифікат — це документ, оформлений у ДКЦПФР на весь ви­пуск цінних паперів у бездокументарній формі, що підтверджує право на здійснення операцій із цінними паперами даного випус­ку в Національній депозитарній системі. Вимоги до порядку оформ­лення і форми глобального серти­фіката встановлені Положенням про глобальний сертифікат емісії цінних паперів у бездокументарній формі, затвердженим рішенням ДКЦПФР № 25 від 12.02.1998 р. На період підписки на акції оформляється тимчасовий гло­бальний сертифікат, що замінюється на постійний після реєстрації випуску акцій у Державній комісії з цінних паперів і фондового ринку або анулюється у випадку визнання цього випуску таким, що не відбувся. Глобальний сертифікат зберігається в депозитарії протягом усього періоду існування цінних паперів у бездоку­ментарній формі.

Підтвердженням права власності на акції, випущені в бездокументарній формі, є виписка з рахунку в цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний видати власнику акцій. Інформація про акціоне­рів – власників акцій у бездокументарній формі міститься в облі­ковому реєстрі рахунків акціонерів. Порядок здійснення операцій з акціями в бездокументарній формі, ведення реєстру рахунків акціонерів визначаються Положенням про депозитарну діяльність, затвердженим рішенням ДКЦПФР №61. від 26.05.1998 р. Депози­тарну діяльність мають право здійснювати юридичні особи, що відповідають вимогам Закону «Про Національну депозитарну си­стему та особливості електро­нного обігу цінних паперів в Украї­ні», і мають дозвіл на депо­зитарну діяльність, виданий ДКЦПФР відповідно до Ліцен­зійних умов здійснення професійної діяльно­сті на ринку цінних паперів, затверджених рішенням ДКПБФР і Державного комі­тету з питань регуляторної політики і підприєм­ництва № 49/60 від 14.03.2001 р.

Форма випуску акцій визначається рішенням емітента про ви­пуск акцій і затверджується ДКЦПФР при реєстрації випуску ак­цій. Акціонерні товариства, що виникають у процесі прива­тизації, із самого початку своєї діяльності повинні орієнтуватися на стандар­ти випуску акцій у бездокументарній формі. Акції в документарній формі можуть бути знерухомлені шляхом депо­нування їх сертифікатів у зберігача і/або в депозитарії. Право­вий режим знерухомлених акцій збігається з правовим режимом акцій у бездокументарній формі.

Бездокументарна форма випуску акцій значно спрощує обіг акцій, здійснення будь-яких операцій з ними; є більш деше­вою в порівнянні з документарною; надає можливість швидкого обігу акцій на організованому біржовому і позабіржовому рин­ках.

Основними характеристиками акції, закріпленими в стат-тях 4, 5 Закону «Про цінні папери і фондову біржу» висту­пають: безстро­ковість, неподільність, наявність вартості.

Строк обігу акції не обмежений, вона існує доти, поки не буде прийняте рішення про анулювання акцій у випадку зміни розміру статутного фонду, деномінації акцій, реорганізації або ліквідації товариства.

Акція неподільна. Вона може належати на правах спіль­ної власності декільком особам, але усі вони мають права одного ак­ціонера і можуть здійснювати ці права через одного з них або че­рез загального представника (на підставі договору доручення і належно оформленої довіреності).

Акція - це грошовий документ, що має визначену вартість. Роз­різняють номінальну, емісійну, ринкову й балансову вартість акції.

Номінальна вартість — це умовна величина, що дорів­нює роз­міру частки в статутному фонді акціонерного това­риства, яка при­падає на одну акцію. Номінальна вартість акції визначається засновниками товариства довільно, з урахуванням того, на яку кате­горію інвесторів орієнтований випуск акцій. Сумарна номінальна вартість придбаних інвесторами акцій складає статутний фонд акціонерного товариства. Номінальна вартість виступає обов'язко­вим реквізитом акції, але при цьому носить суто інформаційний (навіть «історичний») характер і не має істотного значення для подальшого обігу акцій на ринку. Всі акції акціонерного товарис­тва, включаючи привілейовані, повинні мати однакову номіналь­ну вартість. ДКЦПФР визначена мінімальна номінальна вартість акції — 0,01 грн. Номінальна вартість акції не може бути мен­шою за мінімальну номінальну вартість і повинна бути кратною їй. Для відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації, встановлена стандартна номінальна вартість акції, що складає 0,25 грн. Акціонерне товариство має право змінюва­ти номінальну вартість акції. Такі зміни можуть здійснюватися: а) у зв'язку зі зміною статутного фонду акціонерного товариства (збільшенням, зменшенням); б) у зв'язку з деномінацією акцій — зміною їх номінальної вартості, не пов'язаною зі зміною статутно­го фонду (здійснюваною в його межах). Деномінація може мати форму дроблення або консолідації акцій.

Емісійна вартість — це вартість придбання акцій їх першими власниками (у ході розміщення випущених в обіг акцій першої або додаткової емісії). Емісійна вартість може дорівнювати номіналь­ній або перевищувати її. Різниця між емісійною і номінальною вартістю акції складає емісійний прибуток товариства, що включа­ється до складу його валового прибутку (враховується як додатко­вий, а не статутний капітал). Статутний фонд не може бути збіль­шений на суму емісійного прибутку.

Ринкова вартість акції — це основний показник ліквідності акції, що формується під впливом попиту і пропо­зиції, що склада­ються на фондовому ринку. Ринкова вартість акції залежить від багатьох чинників, таких як фінансовий стан товариства, його діло­ва репутація, перспективи розвитку, розмір дивідендів, що виплачу­ються, якість проведеної рекламної компанії й ін. Ринкова вартість може дорівнювати номінальній або бути більшою чи меншою за неї. Балансова (бухгалтерська) вартість акції відбиває частку власного капіталу (чистих активів товариства), яка припадає на одну акцію.