Сделки, на которые не распространяется порядок совершения крупных сделок

Несмотря на наличие признаков крупной сделки, о которых говорилось выше, указанный порядок совершения крупных сделок не распространяется на:

• сделки, совершаемые обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, то есть сделки, совершаемые обществом неоднократно, в частности, сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг) (часть восьмая ст.58 Закона о хозяйственных обществах, часть седьмая п.25 постановления № 20);

• сделки, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц общества, решения о совершении которых принимаются в порядке, установленном Законом о хозяйственных обществах для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц (ст.57 Закона о хозяйственных обществах). Однако это не распространяется на ситуации, когда в совершении сделки заинтересованы все участники общества, в таком случае решение принимается в порядке, установленном для совершения крупных сделок.

Внесение изменений в условия совершения крупной сделки осуществляется по решению того же органа управления общества, которым было принято решение о ее совершении. Однако общее собрание участников при принятии решения о совершении крупной сделки может уполномочить на внесение изменений в условия совершения сделки (за исключением изменения иных лиц, являющихся ее сторонами, и предмета сделки) совет директоров (наблюдательный совет).

Недействительность крупной сделки, совершенной с нарушением установленного порядка

Неблагоприятное последствие несоблюдения установленного Законом о хозяйственных обществах порядка совершения крупной сделки - возможность признания ее недействительной в судебном порядке, то есть такая сделка является оспоримой.

Требовать признания недействительной крупной сделки в суде вправе:

• участники хозяйственного общества;

• само общество;

• члены совета директоров (наблюдательного совета) общества (часть десятая ст.58 Закона о хозяйственных обществах).

Признание сделки недействительной влечет в соответствии с п.2 ст.168 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) двустороннюю реституцию, то есть каждая из сторон сделки обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах.

При этом в иске об оспаривании крупной сделки может быть отказано в следующих случаях (п.27 постановления № 20):

• оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного порядка, но до принятия по делу окончательного судебного постановления суду представлены доказательства прямого одобрения данной сделки общим собранием участников или иным уполномоченным органом (п.2 ст.184 ГК), или доказательства выражения согласованной воли (действия) участников общества для совершения (прямого одобрения) оспариваемой сделки;

• судом установлено злоупотребление правом со стороны истца (пп.1, 2 ст.9 ГК).

 

23.03.2015

 

Татьяна Голованова, юрист