Крупные сделки общества: порядок совершения, оформления, признания недействительными Понятие крупной сделки

Определение крупной сделки содержится в ст.58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон о хозяйственных обществах): крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 % и более балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Данная норма носит императивный характер, то есть хозяйственное общество не вправе установить в своем уставе размер крупной сделки больше указанного в Законе о хозяйственных обществах в отличие, например, от Закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», допускающего установление в уставе общества более высокого размера крупной сделки по сравнению с предусмотренным законодательством.

Как видно из приведенного определения, крупной может быть не только одна сделка, но и несколько взаимосвязанных сделок при условии, что:

• сделка (сделки) влечет (влекут) приобретение, отчуждение либо возможность отчуждения денежных средств и (или) иного имущества;

• стоимость указанного выше имущества составляет не менее 20 % балансовой стоимости активов общества.

Взаимосвязанными согласно ст.57 Закона о хозяйственных обществах признаются:

1) сделка и иная сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательств по первой сделке (например, договор займа и заключенный в целях обеспечения его исполнения договор залога);

2) сделки, совершение которых прямо предусмотрено ранее совершенной сделкой (предварительный и основной договоры);

3) сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц за определенный уставом период времени;

4) несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);

5) иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками уставом или решением общего собрания участников хозяйственного общества.

 

Обратите внимание! Уставом общества могут быть определены также иные сделки, решения о совершении которых принимаются в том же порядке, что и решения о совершении крупных сделок.

 

Балансовая стоимость активов (стоимость активов) может определяться следующим образом.

1. На основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Под балансовой стоимостью понимается стоимость актива, по которой данный актив отражается в бухгалтерском балансе (п.2 Инструкции по бухгалтерскому учету долгосрочных активов, предназначенных для реализации, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.04.2012 № 25). Согласно п.1 ст.14 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» организации должны составлять годовую отчетность, а в случаях, предусмотренных законодательством, - промежуточную (квартальную, месячную) отчетность.

 

Справочно Например, обязанность составлять промежуточную отчетность установлена для бюджетных организаций (п.3 Инструкции о порядке составления и представления бухгалтерской отчетности по средствам бюджетов и средствам от приносящей доходы деятельности бюджетных организаций, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 10.03.2010 № 22).   От редакции: С 21 мая 2015 г. следует руководствоваться Инструкцией № 22 в редакции постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 01.04.2015 № 18. Аналогичная норма содержится в п.3 новой Инструкции.

 

Если же обязанность составления промежуточной отчетности законодательством не установлена, для определения балансовой стоимости активов принимается бухгалтерская отчетность за прошедший год. Следует отметить, что переоценка имущества, исправления, внесенные в данные бухгалтерской отчетности после последнего отчетного периода, предшествующего дню принятия решения о совершении такой сделки, на квалификацию сделки в качестве крупной не влияют (абзац 2 части шестой п.25 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее - постановление № 20)).

2. На основании данных книги учета доходов и расходов общества - для обществ, ведущих учет в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения.

Стоимость активов в таком случае определяется на основании данных книги учета доходов и расходов общества на 1-е число месяца, в котором совершается сделка (часть третья ст.57 Закона о хозяйственных обществах).

3. На основании независимой оценки на 1-е число месяца, в котором совершается сделка, если это предусмотрено уставом или решением общего собрания участников общества.

Независимая оценка проводится на основании договора с юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем, осуществляющими оценочную деятельность (п.2 Положения об оценке стоимости объектов гражданских прав в Республике Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 13.10.2006 № 615).

Согласно части первой ст.58 Закона о хозяйственных обществах с определенной на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов) стоимостью активов сопоставляется:

• при приобретении имущества - сумма сделки;

• при отчуждении (возможности отчуждения) имущества:

- стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов) - если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;

- сумма сделки - если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.

Со стоимостью активов, определенной на основании независимой оценки, во всех случаях сопоставляется сумма сделки.

Стоимость имущества и (или) сумма сделки определяются на момент совершения сделки без учета неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, требование об уплате которых может быть предъявлено в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (абзац 5 части шестой п.25 постановления № 20).