Учредительные документы юридического лица

Одними из наиболее трудоемких и ответственных этапов создания предпринимательской организации являются составление учредительных документов и государственная регистрация. Порядок их проведения регламентирован ст. ст. 51, 52, 53 и 54 ГК РФ.

┌────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Учредительные документы юридического лица │

└───────────┬──────────────────────┬────────────────────┬────────┘

┌───────────┴──────────┐┌──────────┴──────────┐┌────────┴────────┐

│ Учредительный договор││ Только устав ││ Учредительный │

│ и устав ││ ││ договор │

├──────────────────────┤├─────────────────────┤├─────────────────┤

│ Общество ││ Акционерное общество││ Полное │

│ с ограниченной ││ ││ товарищество │

│ ответственностью ││ ││ │

├──────────────────────┤├─────────────────────┤├─────────────────┤

│ Общество ││ Производственный ││ Коммандитное │

│ с дополнительной ││ кооператив ││ товарищество │

│ ответственностью ││ ││ │

├──────────────────────┤├─────────────────────┤└─────────────────┘

│ Ассоциация (союз) ││Унитарное предприятие│

├──────────────────────┤├─────────────────────┤

│ Некоммерческое ││ Потребительский │

│ партнерство ││ кооператив │

│(Учредительный договор││ │

│ возможен, но ││ │

│ необязателен) ││ │

├──────────────────────┤├─────────────────────┤

│ Автономная ││ Товарищество │

│ некоммерческая ││ собственников жилья │

│ организация ││ │

│(Учредительный договор││ │

│ возможен, но ││ │

│ необязателен) ││ │

└──────────────────────┘├─────────────────────┤

│ Общественные │

│ религиозные │

│ организации │

│ (объединения) │

├─────────────────────┤

│ Фонд │

├─────────────────────┤

│ Учреждение │

└─────────────────────┘

В ст. 52 ГК РФ в качестве учредительных документов называются либо устав, либо учредительный договор и устав, либо только договор. Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного данным учредителем. Это означает недопустимость требования иных документов (например, решения учредителя), что нередко практикуется. Регистрирующие органы не вправе устанавливать перечень документов, необходимых для регистрации юридического лица, и задерживать регистрацию.

В ст. 52 ГК РФ указано на возможность действия юридического лица - некоммерческой организации на основании общего положения об организациях данного вида. Следовательно, для ее регистрации индивидуальных учредительных документов не требуется.

В п. 2 ст. 52 ГК РФ предусмотрены сведения, которые должны содержаться в учредительных документах. Игнорирование их может привести как к отказу в регистрации юридического лица, так и к определенным затруднениям в процессе его деятельности. Одновременно с п. 1 ст. 52 ГК РФ следует руководствоваться соответствующими законами о юридических лицах.

Хотя согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу с момента их государственной регистрации (или с момента уведомления регистрирующего органа), они распространяются на отношения с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений даже при отсутствии регистрации. В таких случаях юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации.

Статья 53 ГК РФ раскрывает состав и порядок деятельности органов юридического лица, которые должны отражаться в учредительных документах.

ГК РФ не содержит специальной нормы относительно дееспособности юридического лица, однако в ст. 53 Кодекса определен порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав - это может быть осуществлено через его органы, а в предусмотренных законом случаях - через участников (такой порядок приобретения прав предусмотрен, например, в отношении товариществ).

В п. 3 ст. 53 ГК РФ указаны требования для лица, выступающего от имени юридического лица: его действия должны быть добросовестны и разумны. Такой критерий ориентирует на проявление максимального внимания к интересам представляемой организации во избежание ответственности в виде возмещения убытков, причиненных юридическому лицу.

Вопросы, касающиеся наименования и местонахождения юридического лица, регламентируются ст. 54 ГК РФ.

Согласно п. 1 данной статьи наименование юридического лица содержит указание на его организационно-правовую форму, а унитарные предприятия, в предусмотренных законом случаях другие коммерческие и некоммерческие организации - указание на характер деятельности. Последнее ориентирует на специальную правоспособность данных юридических лиц и как бы предупреждает участников гражданского оборота о недопустимости правовых связей, выходящих за ее пределы.

Как указано в п. 4 ст. 54 ГК РФ, юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Такое наименование в обязательном порядке обособленно не регистрируется, но оно может быть зарегистрировано, и тогда юридическое лицо становится носителем исключительного права на его использование, т.е. третьи лица могут пользоваться им только с согласия правообладателя - в противном случае они обязаны по требованию обладателя права на фирменное наименование прекратить его использование и возместить причиненные убытки. Наименование фирмы относится к средствам индивидуализации юридического лица и его продукции, входящим в состав интеллектуальной собственности организации (ст. 139 ГК РФ).

В случаях и в порядке, установленных ГК РФ и другими законами, признается исключительным право (интеллектуальная собственность) гражданина или юридического лица на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, индивидуализации продукции, выполняемых работ или услуг (фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и т.п.). Использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, которые являются объектом исключительных прав, может осуществляться третьими лицами только с согласия правообладателя.

На основе учредительных документов осуществляется государственная регистрация организации, процедура которой определяется ст. 51 ГК РФ. Эта статья устанавливает порядок регистрации юридического лица в органах юстиции с включением данных о государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц.

Отказ в регистрации допустим лишь при нарушении предусмотренного законом порядка образования юридического лица или несоответствия его учредительных документов закону. Отказ по иным основаниям либо уклонение от регистрации - противоправны и могут быть обжалованы в суде.