Конспект лекцій по дисципліні "корпоративне управління"

Підготовлений доцентом кафедри "Менеджменту організацій"

Дніпропетровського державного аграрного університету

Гаркавим В.В.

Дніпропетровськ – 2010

3. Зміст лекційного курсу дисципліни "Корпоративне управління"

№	Тема лекції	Обсяг, годин	Рекомендована література
1	Корпорації як основа ринкової економіки	2	4, 6
2	Моделі корпоративних відносин	4	4, 5
3	Особливості організації управління корпорацією	2	3, 7
4	Механізм ухвалення управлінських рішень в корпорації	4	3, 10
5	Господарські товариства як об’єкт управління	2	1, 2, 7-9
6	Форми корпоративного капіталу	2	1, 2, 7-9, 11
	Всього:	16

Основна і додаткова література

Основна література

1. Закон України "Про господарські товариства" від 14 лютого 1992р.(із змінами та доповненнями).

2. Закон України "Про підприємства на Україні" від 27 березня 1991р. (із змінами та доповненнями).

3. Евтушевский В.А. Основи корпоративного управління: Навч. посіб. – К.: Знання-Прес, 2002.-317с.

4. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративне управління. Підручник для вузів. –Київ: „Лібра”, 2004.-368.

5. Масютин С.А. Механизмы корпоративного управления: Научная монография. – М.: ЗАО «Финстатинформ», 2002. – 240с.

6. Шеин В.И. и др. Корпоративный менеджмент: опыт России и США. – М.: ОАО «Типография «Новости», 2000. – 280с.

7. Штерн Г.Ю. Корпоративне управління: Навч. посібник для студентів спеціальності 7.050 201 "Менеджмент організацій". − Харків: ХНАМГ, 2005. − 243 с.

Додаткова література

8. Бандурин А.В., Зинатулин Л.Ф. Экономико-правовое регулирование деятельности корпораций в России. – М.: БУКВИЦА, 1999. – 212 с.

9. Кибенко Е.Р. Корпоративное право. Учебное пособие.- Харьков: Эспада», 1999.

10. Кныш М.И., Пучков В.В., Тютиков Ю.П. Стратегичное управление корпорациями. СПб.: «Культ-информ-пресс», 2002.-239с.

11. Чуб Б.А., Бандурин А.В. Инвестиционная стратегия корпорации на региональном уровне. – М.: "Наука и экономика", – 1998, 132 с.

Тема 1. Корпорації як основа ринкової економіки План

1. Проблема корпоративного управління

2. Основні питання корпоративного управління

3. Учасники корпоративних відносин

1. Проблема корпоративного управління

Корпоративна форма бізнесу – явище порівняльне нове, яке виникло як відповідь на певні вимоги часу.

Перш за все розглянемо визначення корпорації: "Корпорація – широко поширена в країнах з розвиненою ринковою економікою форма організації підприємницької діяльності, що передбачає пайову власність, незалежний юридичний статус і зосередження функцій управління в руках верхнього ешелону професійних керівників (менеджерів), що працюють по найму".

Ґрунтуючись на міжнародному досвіді, можна стверджувати, що головна функція корпоративного управління – забезпечити роботу корпорації на користь акціонерів, що надали корпорації фінансові ресурси. Хоча дане положення і представляється достатньо простим, воно приховує в собі цілий ряд складних і важливих питань акціонерного права і корпоративного управління. Наприклад:

- Якщо корпорацію складають різні за типом групи акціонерів (великі і дрібні, власники звичайних і привілейованих акцій), то чи повинні бути окремо представлені і права цих груп?

- Фінансування діяльності корпорацій здійснюється як за рахунок зовнішнього боргу, так і за рахунок акціонерного капіталу, що припускає відмінності інтересів кредиторів корпорації і власників акціонерного капіталу. У зв'язку з цим: чи повинні бути представлені в системі корпоративного управління обидві ці категорії?

- (Нарешті) акціонерний і позиковий капітал представляють лише один з типів інвестицій, а саме фінансовий капітал. В той же час інші учасники діяльності корпорації інвестують інші форми капіталу, наприклад, співробітники, що працюють по найму, вкладають "людський капітал". Чи повинна система управління корпорацією враховувати інтереси і даної групи інвесторів?

Це непрості питання, і в різних країнах існують свої підходи до їх рішення. Пошуком відповідей на такого роду питання, практичним рішенням повсякденних, поточних і довгострокових питань зайняті і керівники, і акціонери в діяльності своїх акціонерних товариств (у нас в країні).

Система корпоративного управління є організаційною моделлю, за допомогою якої корпорація представляє і захищає інтереси своїх інвесторів. (Дана система може включати багато що: від ради директорів до схем оплати праці виконавчої ланки і механізмів оголошення банкрутства.) Тип моделі, що використовується, залежить від структури корпорації і відображає факт розділення функцій володіння і управління сучасною корпорацією.

З юридичної точки зору, корпорація представляє собою організацію осіб, що володіє як самостійний економічний суб’єкт певними правами, привілеями і зобов’язаннями, які відрізняються від прав, привілеїв і зобов’язань, кожного члена корпорації окремо. Найпривабливішими для інвесторів є чотири характеристики корпоративної форми бізнесу: самостійність корпорації як юридичної особи, обмежена відповідальність індивідуальних інвесторів, можливість передачі іншим особам акцій, що належать індивідуальним інвесторам, а також централізоване управління.

Перші дві характеристики проводять межу, що відокремлює відповідальність корпорації від відповідальності її окремих членів: те, що належить корпорації, може не належати її членам, і та відповідальність, яку несе корпорація, може не бути відповідальністю її членів. Міра відповідальності індивідуальних інвесторів обмежена об'ємом їх внеску в корпорацію; відповідно їх можливі втрати не можуть бути вище за їх внесок. Розповсюдження корпоративної форми ведення бізнесу дозволяє інвесторам диверсифікувати ризик інвестування: щоб не "класти всі яйця в одну корзину", вони можуть одночасно брати участь в цілому ряду корпорацій. Завдяки цьому корпорації отримують значні фінансові ресурси, необхідні при сучасних масштабах економіки, а також можуть приймати на себе ризик, рівень якого недоступний для кожного індивідуального інвестора окремо.

Разом з тим, перевага обмеженої відповідальності досягається за рахунок втрати частини контролю за діяльністю корпорації. Акціонери передають право управління операціями менеджерам, тобто вони делегують право приймати рішення по цілому ряду аспектів діяльності директорам і менеджерам – за винятком рішень принципової важливості. В умовах значної "розпиленості" капіталу, тобто коли корпорація заснована великою кількістю акціонерів, кожний з яких володіє лише незначною частиною акціонерного капіталу, "поступка" акціонерами важелів контролю за її діяльністю приводить до розділення функцій володіння і управління. Для крупних корпорацій відкритого типу дана розпиленість капіталу є, скоріше, нормою, ніж виключенням. Наприклад, тільки у 13% найбільших британських корпорацій відкритого типу, у яких взагалі є крупний акціонер, що належить цьому акціонерові пакет перевищує 25% капіталу. Лише у 6% даного типа корпорацій ми знайдемо крупного акціонера, який є єдиним, і лише в одному випадку із ста пакет акцій, що належить одному утримувачеві, перевищує 75% акціонерного капіталу.

Розділення функцій володіння і контролю за діяльністю корпорації не представляло б жодних серйозних проблем, якби інтереси власників і менеджерів повністю співпадали. Проте, є всі підстави припускати, що дані інтереси розходяться.

По-перше, менеджери відчувають дію цілого ряду чинників – таких, як розмір корпорації або влада і престиж, пов'язані із займаними ними положенням, – які не мають прямого відношення до інтересів акціонерів. Ці міркування можуть привести менеджерів до ухвалення рішень (скажімо, про будівництво нового хмарочоса для офісу корпорації), які не тільки не відповідатимуть інтересам акціонерів, але можуть і пошкодити їм.

По-друге, відрізняються один від одного форма і розмір матеріальної винагороди, яку отримують менеджери і власники корпорації. Менеджерам традиційно гарантується винагорода у формі заробітної плати, тоді як акціонери можуть претендувати на ту частину прибутку, яка залишається після того, як корпорація відзвітує за всіма своїми зобов'язаннями. Неможливість пов'язати ці дві форми винагороди закладена в самій їх природі, хоч і було зроблено багато зусиль в цьому напрямі:

- менеджерам нараховувалася винагорода у формі акцій корпорації;

- також робилися спроби пов'язати рівень їх заробітної плати з рівнем курсової вартості акцій.

Але навіть у тому випадку, коли подібні мотиваційні методи ув’язки інтересів менеджера і акціонерів мають успіх, проблема залишається. Як правило, акціонери інвестують в конкретну корпорацію тільки частину свого капіталу, розподіляючи свої інвестиції між цілим поряд об’єктів. Навпаки, менеджери концентрують все своє надбання в одному місці – в корпорації, в якій вони служать: робота є головною їх цінністю, а її втрата представляє найсерйознішу небезпеку. Завдяки цій обставині менеджер може віддати перевагу таким рішенням, які не схвалив би акціонер, хоча їх інтереси кінець кінцем можуть співпадати. Акціонери віддають перевагу діям, які ведуть до отримання високого прибутку, тобто дивідендів, тоді як менеджерам вигідно робити кроки, що знижують небезпеку дії непередбачених обставин, наприклад, фінансування за рахунок нерозподіленого прибутку, а не за рахунок зовнішнього боргу, або диверсифікація капіталу корпорації для зниження небезпеки банкрутства.

Акціонери, як група, прагнуть здійснювати нагляд за управлінням корпорацією. Коли число акціонерів велике, у кожного з них окремо мало бажання приділяти нагляду багато часу і зусиль – ніхто не бажає брати клопіт управління на себе, тоді як вигода рівномірно розподіляється між всіма. Це – класичний приклад того, що економісти називають проблемою "безкоштовного проїзду" ("free rider" problem): контролюючи роботу управлінського персоналу корпорації, кожний з акціонерів схильний покладати зусилля в цій справі на інших ("проїхатися безкоштовно"). Але якщо нікому "тягнути віз", то ніхто і не "поїде", а тому при подібному відношенні до управління з боку акціонерів діяльність корпорації може вийти з-під їх контролю. Проблема корпоративного управління і полягає в рішенні питань нагляду і контролю за діями управлінського персоналу в умовах, коли функції управління і володіння корпорацією знаходяться у відомій суперечності через "розпиленість" акціонерного капіталу.