Тема: Учреждение организации

Объем аудиторных занятий: 4 часа

Объем СРС: 4 часа

Цель занятия: учреждение ООО.

По итогу занятия должны быть решены следующие задачи:

• подготовлены учредительные документы ООО;

• проведено учредительное собрание ООО;

• внесены вклады в уставный капитал ООО;

• сформированы органы управления ООО.

На занятии каждая фирма с помощью правовой базы «Консультант» знакомится с законами, регламентирующими деятельность ООО, перечнем необходимых документов, заполняет их и готовит пакет для предоставления в регистрирующие органы.

Деятельность ООО регламентируется:

• ГК РФ (статьи 87 – 94);

• Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На рис.1 поэтапно представлены первоначальные действия, которые нужно предпринять для организации юридического лица. В настоящем методическом пособии рассматривается процесс организации общества с ограниченной ответственностью (ООО). Данная организационно-правовая форма является наиболее распространенной для предприятий малого и среднего бизнеса. Ее частое использование на практике связано с рядом особенностей, которые перечислены далее.

Особенности ООО:

• Достаточно простая процедура учреждения ООО (по сравнению, например, с АО).

• Ограничение предпринимательских рисков участников общества. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам компании. То есть в самом худшем случае член подобного общества может потерять только свою долю в капитале общества. Это означает, что предпринимательский риск для делового человека заранее ограничен определенной суммой.

• Общества с ограниченной ответственностью создаются как объединения партнеров по делу, лиц и организаций, между которыми существует постоянный деловой контакт и имеет место взаимная заинтересованность в общем успехе. В этой связи общества с ограниченной ответственностью весьма подходят для организации семейных предприятий, фирм, объединяющих постоянно сотрудничающих предпринимателей.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, действует в соответствии с принятыми его участниками уставом и учредительным договором, имеет собственное наименование с обязательным указанием в нем организационно-правовой формы. Если в составе учредителей-участников общества есть юридические лица, они сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Рис. 1. Первоначальные действия при организации юридического лица

Как видно из рис.1, при организации юридического лица первоначально подготавливаются его учредительные документы. Схематично действия учредителей по созданию ООО представлены на рис.2.

Рис.2. Действия учредителей по созданию ООО

Далее рассмотрим каждый этап подробнее.

Во-первых, необходимо определить наименование создаваемой организации; место нахождения органа управления (так называемый «юрадрес»); величину уставного капитала, его распределение между учредителями и порядок его формирования (формы и сроки оплаты); схему управления организацией и компетенцию органов управления; разработать проекты необходимых учредительных документов; провести учредительное собрание (если учредителей более одного), на котором необходимо: заключить учредительный договор или договор о создании организации, утвердить устав (на основе разработанного проекта), а также избрать (назначить) органы управления организацией. Собрание оформляется протоколом, который также представляется в регистрирующий орган вместе с учредительными документами; оплатить денежные вклады в уставный капитал, а для неденежных вкладов - провести их денежную оценку и оформить передачу соответствующего имущества.

К учредительным документам ООО относятся устав и учредительный договор. Шаблоны устава и учредительного договора представлены в приложении. После разработки учредительных документов проводится учредительное собрание. На учредительном собрании принимают решение об учреждении ООО, о формировании уставного капитала, подписывается учредительный договор, утверждается устав, избирается генеральный директор, утверждается оценка неденежных вкладов в уставный капитал, решаются различные организационные вопросы. Все решения собрания оформляются протоколом учредительного собрания. Шаблон протокола учредительного собрания представлен в приложении. Далее оплачиваются денежные вклады в уставный капитал. Оплата денежных вкладов производится путем внесения соответствующих сумм на специально открываемый временный накопительный счет банка, справка из банка будет предъявляться в регистрирующий орган в подтверждение оплаты.

Временный накопительный счет открывается юридическому лицу для внесения, частично или полностью, уставного капитала организации еще до момента его государственной регистрации. Исходя из общей практики, временный накопительный счет обычно открывается в случае, если организация формирует уставный капитал деньгами для временного аккумулирования денежных средств, хотя такой счет имеет право открыть любое юридическое либо физическое лицо. Счет также может использоваться для поступлений денежных средств из других источников, но при этом снимать деньги и использовать его для расчетов организация не может.

Для открытия временного накопительного счета необходимо предоставить в банк учредительные документы создаваемой организации: устав, учредительный договор (если он есть), протокол учредительного собрания, протокол либо приказ о назначении руководителя и главного бухгалтера. После открытия временного накопительного счета и внесения денежных средств банк дает справку о внесении денежных средств в счет оплаты уставного капитала.

Также в уставный капитал могут вноситься неденежные вклады, передача которых подтверждается актом приемки-передачи. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал утверждается решением общего собрания, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Т.е. денежную оценку неденежных вкладов делают и затем ее утверждают сами участники общества, однако это разрешено только для вкладов стоимостью не более 20 тыс.руб., - если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ, т.е. 20 тыс.руб., то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком и его стоимость не может превышать сумму такой оценки.

В целях предотвращения злоупотреблений при оценке неденежных вкладов (зачастую участники склонны завышать стоимость вносимого имущества) законом предусматривается ответственность лиц, производящих оценку: участники общества и независимый оценщик в течение 3 лет солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.¹

Шаблон акта приемки-передачи неденежного вклада в уставный капитал представлен в приложении. На рис.3 представлены допустимые виды вкладов в уставный капитал ООО и возможные сроки их внесения.

Рис.3 Вклады в уставный капитал ООО