7.5. Механізм створення групи компаній

Процес організації групи компаній (ФПГ) може відбуватись знизу, зверху, або поєднувати обидва ці способи.

На першій стадії, при організації знизу, відбувається об'єднання юридично незалежних компаній-засновників з утворенням ядра майбутньої групи. Як засновницький внесок під час створення холдингів в компанії можуть бути вкладені будь-які активи - як матеріальні (грошові кошти, цінні папери, будівлі, споруди, обладнання тощо), так нематеріальні (права користування ресурсами, права на інтелектуальну власність, патенти, ліцензії ). У випадку, коли засновником холдингової компанії є акціонерне товариство, як засновницький внесок можуть виступати акції (паї) цього товариства.

В подальшому після заснування головної холдингової компанії, процес організації МНК йде зверху. При цьому можливі декілька варіантів подій. Найпоширенішим варіантом є утворення дочірньої компанії фірми в обраній країні з метою розвитку через неї торговельно-збутових операцій з просування на місцевий ринок товарів МНК, вироблених в інших регіонах, або надання послуг, або організації місцевого виробництва. Іноді створенню дочірнього підприємства передує стадія відкриття відділення (філії - за українським законодавством) зарубіжних компанії, що не має статусу самостійної юридичної особи.

Як правило, над подібними підрозділами встановлюється 100% контроль з боку материнської компанії або субхолдинг (при більш складній ієрархічній структурі групи), якщо це не суперечить місцевими законами. Надалі можливе часткове зниження участі групи в акціонерному капіталі дочірньої фірми.

Інші схеми виникають при встановленні контролю над вже існуючим закордонним підприємством. Якщо досягнуто згоди між керівництвом холдингової компанії та керівництвом (акціонерами) компанії, що поглинається, на купівлю-продаж акцій ( "дружнє" поглинання), то найчастіше відбувається обмін акцій цієї фірми на акції холдингової компанії. Можливий також сценарій "дружнього" поглинання у формі передачі контрольного пакету акцій холдингової компанії в траст або довірче управління. У разі ж відсутності такої згоди МНК вдається до скуповування акцій зарубіжної компанії на фондовому або неорганізованому ринку, а потім вже вступає у взаємодію з загальними зборами акціонерів ( "агресивне поглинання"). Результатом такого варіанту подій стає повна зміна керівництва компанії.

Якщо акції закордонного підприємства раніше перебували в державній власності або управлінні, то отримати акції можна при його приватизації. Можливий також варіант інвестиційного кредитування під забезпечення застави у вигляді акцій.

Найбільш дешевим і конфліктним способом встановлення ділового контролю над підприємством є скупка його боргів з подальшою загрозою банкрутства.

7.6. Організаційно-економічні умови створення і функціонування тфпг в Україні

Глобалізація виробничо-інвестиційного співробітництва як результат інтернаціоналізації виробництва і капіталу модифікує товарне виробництво, воно здійснюється на базі технологічних ланцюгів, які перетнули національні рамки, обмін йде на нових стиках поділу праці товарами, що виступають у новітніх формах; суб'єкти спілкування під стать товарам і інтернаціоналізованому виробництву виступають у транснаціональній формі. Такий поворот подій для України може бути найсприятливішим, бо у нас всі ці атрибути в наявності: в надрах планової економіки досконально відпрацьована система господарських зв'язків, ще живі багато постачальницько-збутових, грошово-кредитних та розрахунково-платіжних каналів між підприємствами і організаціями колишнього Союзу, в тому числі і міжреспубліканські. Тим самим, в наявності якнайсприятливіший грунт для впровадження транснаціонального елемента в українську економіку, і, перш за все, в рамках СНД, а українські промислово-фінансові групи, транснаціональні корпорації, консорціуми, союзи тощо, що формуються, мають всі підстави заявити про себе як новітні суб'єкти світогосподарської спілкування.

Проглядаються механізми реалізації цього процесу: виявлення передових господарських осередків, у множині розсіяних і вкраплених у вітчизняну виробничу сферу; їх міжнародна атестація (отримання сертифікатів); створення спеціалізованих міжнародних організацій і котирування з метою вбудовування в інтернаціоналізовані виробничі процеси. Це дозволить без істотних витрат оживити виробництво, створити фонди власних валютних коштів на підприємствах і використовувати їх під гарантії іноземних інвестицій для розширення виробництва.

Геоекономічна модель співпраці на світогосподарській арені зумовлює процес розгалуження виробничо-технологічних ланцюгів, винесення окремих їх ланок за національні рамки.

Які можливості для швидкої інтеграції українських фінансово-промислових структур та західних ТНК? По-перше, унікальні виробничі структури, що дісталися в спадок, в ринкових умовах трансформуються за кращими зразками транснаціональних фірм. Найбільш великі ТНК військово-промислового та енергетичного комплексів знаходять закінчений транснаціональний статус, адекватний за механізмом світогосподарській сфері.

По-друге, значна кількість ТНК і ФПГ, з якими вигідно співпрацювати західним партнерам, формується на базі виробничих і постачальницьких ланок галузевих структур, що відійшли до держав СНД. Найближче завдання - поєднати ці ланки в ТНК, побудовані виходячи з виробництва певного продукту.

По-третє, формування міжнародних консорціумів за участю українських структур.

Закон України "Про промислово-фінансові групи" був прийнятий 21 листопада 1995 року. Аналізуючи положення даного нормативного акту, можна висловити наступні припущення. Щодо назви закону. З огляду на законодавчу ситуацію, що складається як в Україні, так і в рамках СНД, цей Закон слід було б прямо назвати Законом України "Про промислово-фінансові консорціуми", тим більше що частково аналогічні пропозиції висловлювалися народними депутатами ще в ході першого читання.

Сьогодні під час переговорів з іноземними та російськими партнерами з метою створення відповідних структур українські підприємці, використовуючи термін "група" у контексті національного законодавства, насправді мають на увазі зовсім інше, ніж їхні колеги за столом переговорів. Це лише ускладнює процес досягнення угод, тому що у світовій практиці і російському законодавстві фінансово-промислові групи мають зовсім іншу організаційно-правову конструкцію, пов'язану з системою участі в капіталі підприємств-учасників групи.

Така ситуація особливо небажана, по-перше, тому, що Україна приєдналася в якості асоційованого члена до угоди про уніфікацію економічного законодавства в рамках СНД, а по-друге, оскільки підписала відповідну угоду про створення транснаціональних фінансово-промислових структур в рамках СНД.

Положення Закону про обсяг реалізації кінцевої продукції фінансово-промислового консорціуму починаючи з другого року у розмірі не менше 100 мільйонів доларів вплине на входження до складу цих структур машинобудівних підприємств, наприклад, суднобудівної галузі, де цикл виробництва кінцевої продукції може вийти за рамки двох років, або навіть літакобудування, де також важко за рік побудувати літаків на 100 мільйонів доларів, а фактично зведе сферу дії цього закону до чорної металургії, а ще може вугільної, енергетичної та хімічної галузей.

Тому з метою розширення галузевої сфери створення промислово-фінансових груп слід було б знизити мінімальні обсяги продукції, що випускається ними, до 10-20 або, в крайньому разі, до 50 мільйонів доларів і не на другий рік, а до кінця терміну реалізації програми або інвестиційного проекту.

Оскільки податок на додану вартість є одним з основних джерел надходжень до державного бюджету України, застосування його нульової ставки виправдане лише на проміжних етапах виготовлення продукції фінансово-промислового консорціуму, бо звільняє певні фінансові ресурси підприємств. Однак застосовувати нульову ставку цього податку до кінцевої продукції консорціуму, значить заздалегідь ставити його в набагато більш вигідні конкурентні умови в порівнянні з іншими виробниками аналогічної продукції на ринку України, що суперечить як Антимонопольному законодавству, так і загальним принципам функціонування ринкової економіки та побудови системи оподаткування.

Законом визначено, що ПФГ створюються тільки на певний термін для реалізації державних програм, затверджених законами або постановами Верховної Ради України. Тим самим, як вважав Кабінет Міністрів України, неможливою стає реалізація програм, затверджених урядом або розроблених самими суб'єктами підприємницької діяльності. Кабінет Міністрів також вважав недостатніми податкові пільги, що надаються ПФГ законом, неправомірним - обмеження кількості банків в кожній групі одним банком, невмотивованим - заборону на створення ПФГ у сфері транспортних послуг (враховуючи, зокрема, вигідне економіко-географічне розташування України) і по суті непереборною перешкодою для створення ПФГ - обов'язкове досягнення розрахункових обсягів реалізації кінцевої продукції ПФГ до рівня суми, еквівалентної 100 млн. дол. США.

Природно, що українські фінансово-промислові структури, які поки що лише з певною часткою умовності можна назвати фінансово-промисловими групами, не можуть не піклуватися про кругообіг капіталу, крайньою мірою, в межах СНД. Тому ними не без зацікавленості було сприйнято повідомлення про приєднання України до Угоди про створення міждержавних транснаціональних корпорацій.

Як приклад вже існуючої транснаціональної фінансово-промислової структури за участю українського капіталу може бути приведене АТ "Росукрнафтопродукт", засноване в 1993 році російськими нафтовиками з Тюмені і десятком орендних підприємств Східної України. Цікава деталь - менеджмент цих підприємств майже повністю входить в ліве політичне крило УСПП - Міжрегіональну асоціацію промисловців (МАП).

"Росукрнафтопродукт" шляхом вирішення проблем нафтопоставок багатьом підприємствам енергетики, машинобудування та хімічної індустрії може стати прикладом створення фінансово-промислової групи, яка на відміну від класичної схеми (типу "НПК-банки"), створюється не банкірами, а промисловцями.

АТ "Промислово-фінансова група "Корал" існує як відкрите акціонерне товариство з листопада 1994 р. [73]. Спочатку воно було зареєстровано як закрите зі статутним фондом у 300 млн.крб., а потім проведена емісія в 40 млрд.крб. шляхом випуску 400 тисяч акцій номіналом 100000 крб.: іменні привілейовані (серії А), прості іменні (серії Б), прості на пред'явника (серія В).

У числі основних засновників АТ " ПФГ "Корал" виступають: приватне підприємство "Корал", агенція "Корал-реклама", приватне підприємство "Форос", приватне підприємство "Сигма-R" (Москва). Свій перший капітал фірма "Корал", створена сім років тому, заробила на вантажно-транспортних перевезеннях. Потім мали місце оптово-роздрібні операції, оснащення транспортних магістралей (дорожні знаки на автотрасі Київ-Бориспіль), дорожній сервіс, виробництво унікального обладнання.

Конструкторами фірми розроблена особлива технологія виробництва будівельних блоків високої точності і якості, налагоджено серійний випуск установок з виготовлення цих блоків. Засновники фірми "Корал" вважають, що зробили правильний вибір, створивши акціонерне товариство, орієнтоване на виробництво будівельного обладнання, що не має аналогів у СНД, так як, на їхню думку, підтримка виробника - єдиний спосіб зберегти і примножити акціонерний капітал.

Акції серії А поширені між засновниками, не підлягають викупу компанією і вільному перепродажу протягом 2 років з дня їх передплати.

Акції серії Б підлягають вільному обігу та розповсюдженню серед юридичних і фізичних осіб, а акції серії В - тільки серед фізичних осіб. Брати участь у загальних зборах акціонерного товариства можуть абсолютно всі акціонери, а ось брати участь в управлінні справами товариства зможуть лише ті, хто володіє пакетом акцій на суму не менше 100 грн. Акціонерне товариство зобов'язується викуповувати акції у фізичних осіб з дня закінчення підписки за курсом, встановленим на день викупу, а у юридичних осіб - не раніше ніж через рік з дня підписки.

Компанією передбачено низку пільг для акціонерів. Їм, наприклад, надається в оренду обладнання з переробки сільськогосподарської продукції та міні-пекарні, а тим, хто має земельну площу і приміщення, установки для виробництва шлакоблоків. Акціонерам, які протягом трьох років зобов'язуються не отримувати дивіденди, вже після закінчення одного року "Корал" обіцяє оплатити путівки в здравниці України, а пенсіонерам - лікування та протезування зубів. Компанією розроблено ряд інвестиційних стратегічних програм: "Господар-1000", "Побудуй собі будинок", "Безпека", "Дорожній сервіс ".

Сьогодні Україна виробляє сировини, палива, енергії в розрахунку на одиницю кінцевої продукції в 2-3 рази більше, ніж розвинені країни. Питома витрата паливно-енергетичних ресурсів у розрахунку на 1 млн. доларів валового національного продукту в Україні в період стабільного розвитку економіки становила 796 т.у.т., а в США - 649 т.у.т., ФРН - 385, Японії - 281; чорних металів - відповідно 57, 25, 34 і 46 т.у.т.

У нинішній ситуації цей розрив істотно збільшився. Це свідчить про марнотратне використання наявних ресурсів, нераціональну структуру економіки.

Чорна металургія - галузь, яка дає сьогодні основний конструкційний матеріал для народного господарства. Низка видів її продукції користується все зростаючим попитом за кордоном. Висока матеріаломісткість та енергоємність металургійної продукції, її визначальний вплив на антропогенне навантаження природного середовища дає підставу вважати чорну металургію галуззю, що формує економіко-екологічну ефективність народногосподарського комплексу в цілому. Тому заходи з докорінної зміни структури виробництва і вдосконалення управління народногосподарськими комплексами повинні враховувати особливості і пріоритет чорної металургії і взаємозалежних з нею галузей.

Українські експерти з числа працівників комерційних банків, підприємницьких спілок і державних відомств "пробивають" різні моделі ФПГ, які, природно, базуються на різних аналогах. Так, концентрація капіталу у формі ФПГ, за поданням деяких експертів Адміністрації Президента України [54], - це процеси, аналогічні створенню в Росії ФПГ "ЛукОйл" або "Військово-інвестиційної компанії". Аналогія зі збереженням пострадянських структур ВПК при цьому ще якось зможе пережити критику, але її не витримує основний мотив створення ФПГ в Росії - адміністративно-географічна концентрація влади і капіталу.

Специфіка економіки Росії в тому, що вона базується на посередницьких структурах Москви, через які за часів СРСР проходило до 90 відсотків експорту і до 75 відсотків внутрішнього товарообігу. Основа експорту - сировинні галузі економіки СРСР, так само як і ВПК, вчасно не були розділені між всіма п'ятнадцятьма республіками-спадкоємицями. Тому молода московська ділова еліта перехопила консолідуючу роль всіляких "Союзпромвнешэкспертиз", "Совфрахтов" тощо. Аналогічні тенденції простежуються і сьогодні. Проте передумов і мотивів такого роду (що переслідують мету адміністративно-географічної концентрації) сьогодні, на жаль, в Україні не спостерігається [37, 38].

Східна вугільно-промислова ділова еліта України схильна шукати інші форми - аналоги концентрації. Свідченням тому є наявність і почерк бізнесу вже реальних фінансово-промислових структур - "Метал України", "Східна Україна" та ін. У мотиви створення таких ФПГ, які базувалися на орендованому у держави майні, проглядається аналог експортного синдикату або локального центру капіталу.

Обидві ці характеристики не відповідають класичній моделі фінансово-промислових груп, хоча й демонструють певну форму концентрації капіталу "по горизонталі". Створюється враження, що заради контролю над одним національним ринком (наприклад, вугілля або металу) східноукраїнські підприємці не бажають контролювати кілька інших. Але ж саме цей мотив керує концентрацією влади практично в усіх відомих моделях фінансово-промислових груп. Наприклад, і італійська EFIM, і австрійська ENIAG, і японські "Корью Кай" та "Бенк оф Токіо", а також їх керівництво і засновники заради контролю над основним "своїм" товарним ринком (транспортно-сировинні галузі) за допомогою держави здійснили інвестиційну інтервенцію на десятки інших національних ринків: від телебачення до франчайзингу імпортних торгових марок. На жаль, наші східноукраїнські підприємці в основному не керуються такими мотивами, вважаючи за краще прикриватися амплуа офшорного капіталіста.

Однак практика створення великих фінансово-промислових структур призвела і до низки скандалів, пов'язаних як з акціонуванням ( "БЛАСКО", "Укрінвалютторга", Миколаївського глиноземного заводу і т.п.), так і зі створенням прообразів фінансово-промислових груп на базі державного майна (НАК "Укрнафтогаз", "Укрспецмонтажбуд", "Укрресурси").

На думку експертів, за умови стагнації фондового ринку і виникнення на ньому холдингів-гігантів в сучасній економіці України і надалі буде спостерігатися лише одна форма концентрації капіталу - роздержавлення шляхом випуску акцій цілих галузевих комплексів. Емісійна привабливість цих монстрів для потенційного інвестора буде прихована за привабливою абревіатурою "ФПГ". Цілком імовірно, що ФПГ даної формації в найближчому майбутньому увіллються у великі міжнародні формування. Аналогічні процеси відбувалися в Латинській Америці в 70-і роки. Тоді мексиканська фінансово-промислова група КЛЕМСА (чорна металургія), незважаючи на свій статус державної ФПГ, всі зовнішньоторговельні ініціативи пов'язала з торговим домом "Шнайдер" ( "Крезо Луар", Франція). Венесуельська ФПГ "Петрово" (транспортно-сировинні галузі) скооперувалася з німецькою групою "Феба-Стіннес" (Дойче Банк). Бразильська "СІДЕРБАЗ", незважаючи на високу частку акцій у приватних банках Сан-Пауло, сконцентрувала свої ініціативи за кордоном і на нових ринках з німецькою групою "Маннесман-Демаг".

Єдиний вражаючий результат короткого аналізу процесу концентрації капіталу в Україні за перерахованих вище умов - відсутність місця для розвитку приватного, персоніфікованого фінансового капіталу, при якому прізвище і тотальний вплив власника ділової структури (наприклад, "Жілетт") дають світу бізнесу дещо більше, ніж просто прибутки - репутацію. Гонитви за супердивідендами такого роду при концентрації українських капіталів поки не спостерігається.

Серед основних принципових напрямів вирішення зазначених вище проблем можна виділити:

• вдосконалення системи взаєморозрахунків;

• забезпечення виходу на зовнішній ринок більшій кількості учасників, діяльність яких формує кінцевий продукт - метал;

• можливість накопичувати кошти, займатися технічним переозброєнням з виділенням пріоритетів за ступенем впливу на кінцевий результат;

• забезпечення найбільш ефективної приватизації, максимально можливих дивідендів, розширеного кола акціонерів, створення нових робочих місць, вирішення різних соціальних завдань, і відродження на цій основі економічного інтересу працівників, розвиток сучасних форм мотивації трудової діяльності.

Змістовий модуль 10. Корпоративні структури, їх типи та особливості створень.