- •Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения с.Д. Могилевский
- •Глава 1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью
- •1.1. Общество с ограниченной
- •1.2. Общество с ограниченной ответственностью -
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью -
- •1.4. Общество с ограниченной ответственностью -
- •Глава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью
- •2.1. Этап первый. Заключение договора
- •2.2. Этап второй. Проведение собрания учредителей общества
- •2.3. Этап третий. Оплата долей
- •2.4. Этап четвертый. Государственная регистрация общества
- •Глава 3. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •3.1. Права участников общества
- •3.1.1. Классификация прав участников общества
- •3.1.2. Основные права участников общества
- •3.1.3. Дополнительные права участника
- •3.2. Обязанности участника общества
- •3.2.1. Основные обязанности участника общества
- •3.2.2. Дополнительные обязанности участника общества
- •Глава 4. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
- •4.1. Увеличение уставного капитала общества
- •4.2. Уменьшение уставного капитала общества
- •Глава 5. Переход доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
- •5.1. Продажа либо отчуждение иным образом доли
- •5.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или
- •5.3. Переход доли в уставном капитале общества
- •5.4. Передача участником общества своей доли
- •Глава 6. Органы общества с ограниченной ответственностью
- •6.1. Понятие органа общества
- •6.2. Классификация органов общества
- •Глава 7. Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
- •7.1. Принципы управления обществом
- •7.2. Модели управления в обществах
- •Глава 8. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью
- •8.1. Компетенция общего собрания участников общества
- •8.2. Классификации разновидностей
- •8.3. Порядок подготовки, созыва и проведения
- •Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
- •9.1. Компетенция совета директоров
- •9.2. Порядок образования и деятельности совета директоров
- •Глава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
- •10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества
- •10.2. Единоличный исполнительный орган общества
- •Глава 11. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
- •11.1. Общие вопросы передачи полномочий
- •2. Гражданин отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
- •11.2. Специальные вопросы передачи полномочий
- •Глава 12. Контрольные органы общества с ограниченной ответственностью
- •12.1. Ревизионная комиссия (ревизор)
- •12.2. Аудитор общества
- •Приложения
- •1. Рекомендации по структуре устава
- •Раздел 1. Общие положения.
- •Раздел 2. Права и обязанности участников общества.
- •Раздел 3. Уставный капитал общества.
- •Раздел 4. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.
- •Раздел 5. Органы общества.
- •Раздел 6. Порядок распределения прибыли.
- •Раздел 7. Порядок и последствия выхода участника общества из общества.
- •Раздел 8. Ревизионная комиссия общества.
- •Раздел 9. Хранение документов общества.
- •Раздел 10. Ведение списка участников общества.
- •2. Рекомендации по разработке положений устава общества
Раздел 6. Порядок распределения прибыли.
В этом разделе должен быть определен порядок распределения прибыли между участниками <1>.
--------------------------------
<1> В гл. 2 настоящей книги рассмотрены права и обязанности участников общества, представлен материал о тех вариантах определения разных порядков распределения прибыли, которые возможны для применения разными обществами с ограниченной ответственностью. Участником общества надо лишь выбрать один из них и описать его в своем уставе.
Раздел 7. Порядок и последствия выхода участника общества из общества.
Этот раздел очень важен, учитывая те изменения, которые внесены в Закон об ООО по поводу возможности и порядка выхода участников из общества. Необходимо обратить внимание на то, что участники общества сами определяют сроки и порядок выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику общества, что должно найти отражение в уставе общества. Вместе с тем если участники не пожелают предусмотреть право выхода из общества, то и необходимость в этом разделе отпадает.
Раздел 8. Ревизионная комиссия общества.
Этот раздел стоит разрабатывать только в двух случаях.
1. В обществах, имеющих более 15 участников, когда в соответствии с п. 6 ст. 32 Закона об ООО образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным.
2. В случае если к этому решению пришли участники общества.
Раздел 9. Хранение документов общества.
В этом разделе определяется перечень документов, которые обязано общество хранить. Наряду с перечнем документов, перечисленных в ст. 50 Закона об ООО, уставом могут быть предусмотрены и другие документы. Наряду с этим следует помнить, что этот раздел должен корреспондировать с разделом устава, посвященным правам и обязанностям участников, поскольку право на получение информации о деятельности общества является одним из основных прав участников общества. В этом разделе необходимо предусмотреть порядок получения информации участниками о деятельности общества, учитывая новеллы законодательства о сроках предоставления информации участнику по его требованию <1>.
--------------------------------
<1> Подробнее об этом см. гл. 3 настоящей книги.
Раздел 10. Ведение списка участников общества.
В этом разделе описываются порядок организации работы по ведению списка участников общества, требования к форме и содержанию списка, а также определение того органа, который несет ответственность за ведение списка участников общества.
Представленная структура устава позволяет участникам общества в полной мере урегулировать все отношения между собой, между собой и обществом, а также с третьими лицами.
Не рекомендуется в уставе предусматривать такие разделы, как "Правовой статус общества", "Права общества", "Трудовые отношения", "Источники имущества", "Внешнеэкономическая деятельность" и др., которые не связаны с регулированием корпоративных отношений, возникающих в обществе, и его корпоративной структуры.
На наш взгляд, в том виде, как это представлено в практике обществ с ограниченной ответственностью, нецелесообразен раздел "Реорганизация и ликвидация общества". Дело в том, что все основные процедуры этих стадий прописаны в Законе об ООО и носят императивный характер. Дублирование их в уставе вряд ли оправданно. В том же случае, когда возникает желание расписать эти процедуры детально, с указанием всех сроков и всех документов, лучше это сделать в рамках таких внутренних документов, как положение о порядке реорганизации общества и положение о порядке ликвидации общества.