Глава 12. Контрольные органы общества с ограниченной ответственностью

12.1. Ревизионная комиссия (ревизор)

Согласно п. 6 ст. 32 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества.

Однако в обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии является обязательным.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ревизионная комиссия является выборным контрольным органом общества, причем принятие решения по избранию членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

Ревизионная комиссия должна строить свою деятельность на основе принципов коллегиальности, компетентности, самостоятельности и ответственности.

Как правило, члены ревизионной комиссии (ревизор) избираются общим собранием участников в количестве не менее трех человек сроком от одного до пяти лет из числа участников общества. Члены ревизионной комиссии могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз.

В абз. 3 п. 6 ст. 32 Закон устанавливает жесткое ограничение по некоторому кругу лиц, которые не могут быть членами ревизионной комиссии. К таким лицам относятся:

- члены совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества;

- члены коллегиального исполнительного органа.

Закон не предусмотрел никакого запрета по участию голосов членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа в избрании ревизионной комиссии (ревизора), аналогичного тому, который содержится в п. 6 ст. 85 Закона об АО, и предусматривает, что акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Но это никоим образом не означает, что если участники общества определятся именно с таким порядком избрания ревизионной комиссии (ревизора), то достаточно его включения в устав или утверждения через самостоятельный документ, чтобы он стал действовать.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием участников общества. Как правило, это положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. Согласно п. 2 ст. 47 Закона об ООО по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Необходимо отметить важное положение, которое нередко нарушается в деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Оно заключается в том, что ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. При этом общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Ревизионная комиссия подотчетна общему собранию участников. В случае обнаружения фактов недобросовестной работы ревизионной комиссии собрание участников вправе переизбрать отдельных членов или весь состав ревизионной комиссии до истечения срока полномочий.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется как действующим законодательством, так и уставом общества, причем закон исходит из того, что по вопросам, которые им не предусмотрены для включения в компетенцию ревизионной комиссии, компетенция может быть расширена за счет дополнительных вопросов, определенных уставом общества.

Типичный набор вопросов, решение которых может быть отнесено к компетенции ревизионной комиссии (ревизора) общества, можно представить в следующем виде:

- производит плановые проверки деятельности совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора), коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) не реже одного (двух) раза в год;

- представляет в исполнительный орган общества или в совет директоров не позднее чем за 10 дней до годового собрания отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета;

- осуществляет плановые и внеплановые проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению общего собрания участников, решению совета директоров (наблюдательного совета), по письменному запросу любого участника общества;

- требует созыва внеочередного собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц;

- составляет заключение по годовым отчетам и балансам;

- требует у лиц, занимающих должности в органах управления общества, документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Руководство работой ревизионной комиссии осуществляет ее председатель, избираемый простым большинством голосов из числа членов ревизионной комиссии. Председатель ревизионной комиссии может передавать свои полномочия другому члену ревизионной комиссии на определенный срок с обязательным уведомлением об этом общества.

Для осуществления своей деятельности ревизионная комиссия вправе привлекать независимые аудиторские фирмы и отдельных специалистов. Спорные вопросы в связи с привлечением аудиторских фирм или специалистов разрешаются собранием акционеров.

На заседаниях ревизионной комиссии решения принимаются простым большинством голосов. В случае равенства голосов голос председателя комиссии является решающим.

Результаты всех проверок и все решения, а также ход заседаний отражаются в протоколах ревизионной комиссии. Протокол должен быть окончательно составлен и подписан после окончания заседания не позднее того срока, который оговорен в уставе или положении о ревизионной комиссии (ревизоре). Протокол подписывается председателем и членами ревизионной комиссии. В случае несогласия с принятым на заседании решением любой член ревизионной комиссии вправе записать в протокол свое особое мнение.

Ведение протокола заседания производится одним из членов ревизионной комиссии по поручению ее председателя. Председатель ревизионной комиссии несет персональную ответственность за фактическую достоверность протокола заседания.

Протоколы заседаний ревизионной комиссии хранятся в порядке, предусмотренном обществом для хранения всей документации.

Ревизионная комиссия на основании письменного запроса участника (участников) общества своим решением может предоставить возможность ознакомиться с протоколом (протоколами) своего заседания (заседаний).

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.