- •Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения с.Д. Могилевский
- •Глава 1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью
- •1.1. Общество с ограниченной
- •1.2. Общество с ограниченной ответственностью -
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью -
- •1.4. Общество с ограниченной ответственностью -
- •Глава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью
- •2.1. Этап первый. Заключение договора
- •2.2. Этап второй. Проведение собрания учредителей общества
- •2.3. Этап третий. Оплата долей
- •2.4. Этап четвертый. Государственная регистрация общества
- •Глава 3. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •3.1. Права участников общества
- •3.1.1. Классификация прав участников общества
- •3.1.2. Основные права участников общества
- •3.1.3. Дополнительные права участника
- •3.2. Обязанности участника общества
- •3.2.1. Основные обязанности участника общества
- •3.2.2. Дополнительные обязанности участника общества
- •Глава 4. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
- •4.1. Увеличение уставного капитала общества
- •4.2. Уменьшение уставного капитала общества
- •Глава 5. Переход доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
- •5.1. Продажа либо отчуждение иным образом доли
- •5.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или
- •5.3. Переход доли в уставном капитале общества
- •5.4. Передача участником общества своей доли
- •Глава 6. Органы общества с ограниченной ответственностью
- •6.1. Понятие органа общества
- •6.2. Классификация органов общества
- •Глава 7. Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
- •7.1. Принципы управления обществом
- •7.2. Модели управления в обществах
- •Глава 8. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью
- •8.1. Компетенция общего собрания участников общества
- •8.2. Классификации разновидностей
- •8.3. Порядок подготовки, созыва и проведения
- •Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
- •9.1. Компетенция совета директоров
- •9.2. Порядок образования и деятельности совета директоров
- •Глава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
- •10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества
- •10.2. Единоличный исполнительный орган общества
- •Глава 11. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
- •11.1. Общие вопросы передачи полномочий
- •2. Гражданин отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
- •11.2. Специальные вопросы передачи полномочий
- •Глава 12. Контрольные органы общества с ограниченной ответственностью
- •12.1. Ревизионная комиссия (ревизор)
- •12.2. Аудитор общества
- •Приложения
- •1. Рекомендации по структуре устава
- •Раздел 1. Общие положения.
- •Раздел 2. Права и обязанности участников общества.
- •Раздел 3. Уставный капитал общества.
- •Раздел 4. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.
- •Раздел 5. Органы общества.
- •Раздел 6. Порядок распределения прибыли.
- •Раздел 7. Порядок и последствия выхода участника общества из общества.
- •Раздел 8. Ревизионная комиссия общества.
- •Раздел 9. Хранение документов общества.
- •Раздел 10. Ведение списка участников общества.
- •2. Рекомендации по разработке положений устава общества
4.2. Уменьшение уставного капитала общества
Согласно п. 1 ст. 20 Закона об ООО уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Как правило, осуществление обществом уменьшения своего уставного капитала является его правом, но в ряде случаев это обязанность общества.
Реализуя свое право на уменьшение уставного капитала, участники общества должны помнить, что уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
Однако общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом об ООО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с указанным Законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
При принятии обществом решения об уменьшении своего уставного капитала закон обязывает общество совершить ряд обязательных действий, к которым относятся следующие.
1. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества.
2. Опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
В соответствии с Приказом ФНС РФ от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и предназначенные для публикации, размещаются в сети Интернет на сайте ФНС России. Указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации" <1>.
--------------------------------
<1> Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2006. 10 июля. N 28.
3. Осуществить государственную регистрацию уменьшения уставного капитала, представляя доказательства уведомления кредиторов.
При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Участники общества обязаны принять решение об уменьшении уставного капитала, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала.
В этом случае общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
При этом, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
В соответствии с Приказом Минфина РФ N 10н и ФКЦБ N 03-6/пз от 29 января 2003 г. "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" <1> при исчислении стоимости чистых активов все организации, кроме бюджетных учреждений, страховых организаций и банков, руководствуются Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, согласно которому "чистые активы - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету".
--------------------------------
<1> Российская газета. 2003. 19 марта. N 51.
Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
Если в перечисленных случаях общество в разумный срок не примет решения об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.