4.2. Схемы группирования предприятий
В зависимости от способа группирования фирм (с учетом специфики российского законодательства) можно выделить пять групп предприятий:
А) представляющие собой совокупность предприятий, действующих как основная (материнская) и дочерние компании
дочерняя фирма - в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 105) хозяйственное общество (предприятие) признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество (другое предприятие) в силу преобладающего участие в его основном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом.
ОАО может управляться другим ОАО следующими способами:
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 №208) в зависимости от размера пакета акций, которыми владеет акционер, он имеет разные возможности в управлении компанией. Можно выделить четыре пакета акций, дающие акционеру отличительные права.
- 10% плюс одна акция; При наличии 10 процентного пакета владелец этого пакета может инициировать внеочередное собрание акционеров и, следовательно привлечь внимание всех акционеров к решению тех вопросов, которые он считает важными решить на уровне высшего органа управления обществом. В соответствии с законом владелец 10 процентного пакета акций может стать членом совета директоров. 10 процентный пакет - это пакет влияния.
- 25 % плюс одна акция; Владелец 25 процентного пакета акций обладает правом вето по некоторым вопросам на общем собрании акционеров (внесение изменений в устав, реорганизация АО, совершение крупных сделок и некоторые другие). По этим вопросам решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров. Поэтому 25 процентный пакет называют блокирующим или малым контрольным пакетом акций.
- 50% плюс одна акция; Такой пакет акций принято называть контрольным в силу того, что владелец такого пакета может принять на собрании акционеров любое нужное ему решение, за исключением вопросов, решение по которым принимает квалифицированное большинство.
- 75 % плюс одна акция;
Акции могут быть получены как путем покупки, так и в доверительное управление.
Причины создания дочерних структур:
создание сбытовой системы компании;
диверсификация направлений бизнеса;
формирование производственно-сбытовых цепочек;
оптимизация структуры управления;
обособление хозяйственных центров;
освоение внутрифирменных рынков;
налоговое и финансовое планирование;
импортные операции, франчайзинг, лицензионное производство;
обособление лицензируемых видов деятельности;
развитие внешнеэкономической деятельности;
повышение устойчивости бизнеса и управление имущественными рисками;
обеспечение конфиденциальности контроля;
улучшение рекламного имиджа компании.
Б) группы, договор о создании которых подлежит государственной регистрации
Финансово-промышленные группы (ФПГ) представляют собой диверсифицированные многофункциональные структуры, образующиеся в результате объединения капиталов предприятий, кредитно-финансовых и инвестиционных институтов, а также других организаций с целью максимизации прибыли, повышения эффективности производственных и финансовых операций, усиления конкурентоспособности на внутреннем и внешнем рынках, упрочения технологических и кооперационных связей, роста экономического потенциала их участников. (ФЗ «О финансово-промышленных группах).
Россия – одно из немногих государств, в котором существует два вида корпоративных структур. Первые – созданные при государственной поддержке и зарегистрированные правительством. Вторые – созданные «снизу», созданные без видимого участия государства и незарегистрированные, поскольку не соответствуют принятому на настоящее время законодательству. Государство предприняло попытку создания крупных корпоративных структур, способных адаптироваться к рыночным условиям, путем проведения мер, близких к централизованному планированию, задавая правовую структуру и общие правовые рамки формируемых групп, и тут же нарушая их в отношении отдельных структур. В результате все крупнейшие зарегистрированные ФПГ были созданы не на общих условиях, а в соответствии с особыми правовыми актами.
Наиболее распространенным способом создания ФПГ является я добровольное объединение капиталов отдельных участников и учреждение акционерного общества, представляющего собой вновь созданную организационную структуру со всеми экономико-правовыми полномочиями и соответствующей юридической и хозяйственной ответственностью.
Вторым способом является добровольная передача участниками создаваемой финансово-промышленной группы пакетов своих акций в управление одному из участников группы, как правило, банку или финансово-кредитному институту.
Третий способ состоит в приобретении одним из участников группы пакетов акций других предприятий и организаций, которые в результате этого становятся участниками финансово-промышленной группы. Подобное приобретение пакетов акций не всегда носит добровольный характер и может быть органически связано с процессами слияний и поглощений одних компаний другими.
Методы слияния: 1) компания А покупает активы компании Б с оплатой наличными или ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем; 2) компания А покупает контрольный пакет акций компании Б, став при этом холдингом, а Б продолжает существовать; 3) акции компании А могут быть выпущены специально для собственников компании Б, в результате чего компания А приобретает активы и обязательства Б, а Б теряет право на существование (поглощение).
Рис. 4.3. Ассоциативная форма объединения организаций (горизонтальный тип интеграции)
Центральная компания ФПГ занимается только профессиональным управлением активами ФПГ.
Рис. 4.4. Вертикально интегрированная ФПГ
Головной компанией становится один из участников кооперации – серийный завод или КБ. Такая компания совмещает функции НИОКР и производства с работой по управлению активами ФПГ (формирование общекорпоративной стратегии, защита от недобросовестных слияний и поглощений, эффективное размещение свободных денежных средств и т.д.). Примерами такого управления являются Корпорация «Тактическое ракетное вооружение» на базе ГНПЦ «Звезда – Стрела» и АХК «Сухой», в основе которого «ОКБ Сухого». Это ФПГ, созданные небольшим количеством компаний, желающих сохранить существующую технологическую цепочку.