36. Корпоративний секретар

Корпоративний секретар - це особа, обрана наглядовою радою за пропозицією її голови, яка відповідає за взаємодію АТ з акціонерами та/або інвесторами, сприяє координації роботи всіх органів управління АТ, обміну інформацією між цими органами та акціонерами, готує проекти корпоративних документів, вирішує інші юридичні та організаційні питання, пов’язані з корпоративним управлінням у товаристві.

Правовий статус і компетенція корпоративного секретаря конкретного АТ відповідно до змісту Закону про АТ може визначатися декількома способами:

загальними зборами АТ у статуті товариства;

загальними зборами АТ у положенні про наглядову раду або іншому внутрішньому документі;

наглядовою радою АТ своїм рішенням (положенням, затвердженим наглядовою радою).

Залежно від способу визначення правового статусу і компетенції, а також від змісту конкретних рішень, корпоративний секретар може бути:

окремим органом АТ, передбаченим статутом, а отже і посадовою особою органів управління АТ;

посадовою особою органів управління АТ - членом наглядової ради;

особою, що не має статусу посадової особи органів управління АТ.

При цьому функції корпоративного секретаря особа може виконувати

як працівник, уклавши з АТ трудовий договір, або на підставі укладеного з товариством цивільно-правового договору.

На корпоративного секретаря статутом та внутрішніми документами АТ може бути покладено виконання таких завдань, як:

забезпечення організаційно-технічних та юридичних дій щодо скликання та проведення загальних зборів АТ, засідань наглядової ради, виконавчого органу та ревізійної комісії, організації голосування на них (у тому числі, шляхом опитування членів цих органів АТ) , ведення та зберігання протоколів засідань цих органів;

контроль за виконанням рішень наглядової ради, аналіз їх дієвості та ефективності;

виконання обов’язків секретаря загальних зборів АТ;

забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам;

забезпечення зв’язку з акціонерами, у тому числі роз’яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

забезпечення обміну інформацією про діяльність АТ між товариством та іншими заінтересованими особами;

забезпечення збереження інформації з обмеженим доступом (конфіденційної чи таємної);

забезпечення розробки проектів статуту, внутрішніх документів АТ, змін та доповнень до них;

Корпоративний секретар повинен володіти необхідними для виконання своїх завдань знаннями, бездоганною репутацією, а також користуватися довірою з боку акціонерів.

37. Особливості корпоративного управління в персональних господарських товариствах

Характерною рисою корпоративного управління в персональних господарських товариствах (повне товариство, командитне товариство ) є відсутність органів управління. У зв'язку з цим ч. 1 ст. 92 ЦКУ, згідно з якою юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, ні на повне, ні на командитне товариство не поширюється.

Повне і командитне товариство мають спрощену систему управління - управління товариствами здійснюються не через структуру органів, а безпосередньо учасниками. Тобто у персональних товариствах саме учасники (всі вони в сукупності або окремі з них) виконують функції органів юридичної особи - представляють товариство у відносинах з третіми о собами, без посередньо здійс нюють підпр иємницьку діяльність, приймають рішення від імені товариства (виражають його волю).

При цьому, якщо в повному товаристві брати участь в управлінні можуть всі учасники такого товариства, то у командитному товаристві управління діяльністю товариства та ведення його справ є виключним правом повних учасників. Вкладники у командитному товаристві окрім того, що не мають права брати участі в управлінні діяльністю товариства, ще й не можуть заперечувати про ти дій повних учасників щодо управління діяльністю товариства.

Повноваження учасника на ведення справ товариства припиняються по вніс тю або частково з припиненням діяльності самого товариства у зв'язку з відмовою учасника від доручення чи скасуванням доручення на вимогу хоча б одного з решти учасників.

Учасник, який діяв у спільних інтересах, не маючи повноважень, у випадках, коли його дії не будуть схвалені рештою учасників, вправі ставити вимогу до товариства відшкодувати витрати за умови, якщо доведено, що внаслідок його дій товариство зберегло чи відповідно надбало майно, яке перебільшує за вартістю понесені товариством витрати.