2. Корпорация, как ведущая форма бизнеса, особенности корпоративных финансов

Определение понятия «корпорация» находится на стыке политики, экономики и права. В отечественной и зарубежной научной экономической литературе² понятие «корпорация» трактуется неоднозначно и, часто, связано с организационно – правовыми формами деятельности бизнеса. Англо - американская правовая доктрина и практика выделяют пять критериев корпорации: наличие статуса юридического лица, ограниченная ответственность, бессрочное существование, свободная передача акций, формирование коллегиальных органов управления корпорацией. Тем самым под корпорацией понимают лишь одну из организационных форм предпринимательства, основанную на выпуске акций. В европейском континентальном праве под корпорацией понимают добровольные объединения физических лиц, организованные на началах членства их участников (акционерные общества, товарищества, кооперативы и пр.).

В российском праве (действующий Гражданский Кодекс РФ, ч. 1) до настоящего времени нет понятия «корпорация». Однако этот термин получил отражение в проекте поправок к названному акту. Под корпорацией предлагается считать все юридические лица, учредители, участники и члены которых обладают правом участия в управлении их деятельностью (правом членства) в организациях.

Остальные юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями. К унитарным организациям относятся государственные, муниципальные и частные (в том числе общественные) унитарные учреждения, благотворительные и иные фонды, в том числе автономные некоммерческие организации, а также религиозные организации.

Новая правовая трактовка понятия «корпорации» расширяет круг организационно – правовых форм деятельности корпоративных организаций. Сюда относятся коммерческие и некоммерческие юридические лица: хозяйственные товарищества и общества (публичные и закрытые акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью³), производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы и др⁴.

В отношении всех корпораций (в том числе и некоммерческих) установлены единые права и обязанности участников, а также единые правила создания органов управления.

Участники корпорации вправе участвовать в управлении делами организации, получать информацию об ее имущественной деятельности, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией, обжаловать решения органов управления, повлекшие гражданско-правовые последствия, оспаривать совершенные корпорацией сделки и требовать возмещения причиненных убытков.

Одновременно с правами, участники корпорации имеют широкий круг обязанностей: они должны участвовать в создании имущества корпорации, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность; не совершать действий в ущерб интересам корпорации, участником которой он является.

Высшим органом управления любой корпорации является общее собрание участников, исключительной компетенцией которого являются: определение приоритетных направлений деятельности, принципов образования и использования имущества корпорации; принятие и изменение устава; установление порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников; создание других контролирующих органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов и финансовой отчетности; принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительств корпорации; принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ревизионной комиссии и назначение аудитора.

Определяющее воздействие на развитие национальной экономики оказывают крупные корпорации и, в первую очередь, публичные (открытые) акционерные общества, которые характеризуются значительными масштабами финансово-хозяйственной деятельности и являются основными участниками российского финансового рынка.

В акционерном обществе в наиболее полной степени создается возможность концентрации и постоянного роста капитала. Как показывает мировая и отечественная практика, акционерная форма организации бизнеса проявляет все свои преимущества в основном в условиях развитой экономики.

Корпорация в организационно – правовой форме публичного общества обладает рядом следующих свойств, влияющих на финансовую деятельность:

инкорпоративность⁵  характеризует способность корпорации включать в свой состав (инкорпорировать) новых участников путем инвестирования ими капитала, предоставлять им равные права и обязанности с остальными членами общества, вошедшими в него ранее. Корпорация служит правовым инструментом, организующим весь комплекс установленных законом отношений. Она базируется на договорах, заключенных между ее участниками, действующих положениях, установленных ограничениях, на соблюдении участниками установленных правил поведения;

неограниченный срок жизни  поскольку эмитируемые акции не имеют срока действия, корпорация может продолжать свою деятельность и после продажи или передачи ценных бумаг владельцами, в том числе по завещанию;

высокая ликвидность собственности владельцев  уставный капитал корпораций делится на акции, которые продать гораздо легче, чем единоличное владение или долю в компании, являющейся товариществом;

ограниченная ответственность – означает, что участники отвечают по обязательствам компании только в пределах вложенного в нее капитала. В этом заключается отличие данной формы предпринимательства от товариществ и единоличной собственности, где может быть полная имущественная ответственность. Это свойство привлекает как обладателей крупного капитала, так и мелких инвесторов;

отделение собственности от управления  в результате укрупнения компаний, усложнения функций управления, распыления участия в акционерном капитале, диверсификации капитала стало нецелесообразным и даже невозможным соединение в одном лице собственника и управляющего компанией. Коллективный собственник капитала нанимает для управления акционерным обществом менеджеров (наемных работников), обладающих соответствующими знаниями, умением, желанием работать. Для большей заинтересованности в приумножении капитала менеджеру предоставляют (позволяют приобрести) пакет акций данной компании. Собственник же участвует в принятии глобальных решений, осуществляет контроль деятельности в качестве председателя или члена совета директоров, наблюдательного совета. Значительное увеличение численности владельцев акционерного капитала привело не только к разделению собственности и управления, но и к невозможности во многих случаях исполнения прав мелкими акционерами. Поступательное, длящееся уже несколько десятилетий разрушение прав акционеров создало ситуацию, которую Берл и Мине описали в своей классической работе уже в начале 1930-х годов: «Для современных корпораций характерно то, что акционер уступил ряд хорошо опреде­ленных прав в обмен на расплывчатые ожидания. Общим результатом возрастания власти советов директоров стало постепенное уменьшение прав акционеров, в удовлетворении которых он мог бы быть уверен»⁶. Это вполне справедливо и для современной экономики. Разделение функций собственности и управления, сосредоточившегося в руках профессиональных менеджеров, стало еще более резким за десятилетия, прошедшие после того, как Берл и Мине с такой яснос­тью описали эту ситуацию;

двойное налогообложение прибыли корпорации (double taxation) – сначала она облагается налогом на уровне самой корпорации, а затем часть чистой прибыли, выплаченная акционерам в качестве дивидендов, облагается подоходным налогом с физических лиц;

значительная регламентация и контроль государства процесса регистрации корпорации, а также предоставление корпорацией обязательной отчетности на федеральном и региональном уровнях.

На современном этапе развития рыночных отношений одновременно с процессом распыления акций в корпорациях интенсивно осуществляется концентрация капитала и диверсификация бизнеса в производственной, инвестиционной и финансовой сферах.

Эффективным направлением развития бизнеса и его адаптации к постоянно меняющимся условиям функционирования представляется осуществление реорганизационных процедур в крупных корпорациях, сопровождающееся централизацией капитала и его движением в сферы наиболее выгодного использования. Опыт стран Западной Европы, США и России показывает, что создание мощных интегрированных структур, способных формировать современные элементы рыночного хозяйства, стало ключевым направлением развития крупного бизнеса. К таким объединениям можно отнести конгломерат, консорциум, холдинговую структуру и другие группы компаний.

Конгломерат - одна из современных форм экономического объединений компаний, возникла в 60-х гг. ХХ в. (преимущественно в США). Представляет собой группу компаний, слившихся в единую организацию, хотя они оперируют в абсолютно разных сферах деятельности. Конгломерат обычно создается корпорацией, стремящейся диверсифицировать производство настолько, чтобы стать полностью независимой от положения в какой-либо одной отрасли⁷. Для конгломерата характерен высокий уровень децентрализации управления и самостоятельности входящих в него корпораций. Капитал объединенных компаний стремительно растет в результате слияний (особенно в условиях экономического подъёма) и в основном направляется на обеспечение контроля над уже существующими фирмами, а не на создание новых производственных мощностей. Объединение в одних руках компаний, охватывающих различные сферы экономической деятельности, происходит вокруг или с участием крупного банка. На формировании конгломерата в наибольшей степени сказываются спекулятивные операции на бирже. Конгломераты платят за поглощаемые компании собственными акциями, разводняя, таким образом, свой акционерный капитал. Одним из стимулов образования таких интегрированных структур в США стало стремление к повышению курса акций вошедших в нее компаний, что ведёт к увеличению их фиктивного капитала.

Консорциум (Consortium — соучастие, сообщество) — организационная форма временного объединения независимых корпораций с целью координации их бизнеса. Может создаваться для осуществления крупного капиталоемкого проекта или для совместного размещения займа. В международной торговле консорциумы создаются для совместной борьбы за получение заказов. Внутри консорциума роли распределяются таким образом, чтобы каждый участник работал в той сфере деятельности, где он достиг наивысшего технического уровня при наименьших издержках производства. Действия участников объединения координируются лидером, который получает за это дополнительную прибыль. Консорциум несет солидарную ответственность перед заказчиком. Участники консорциума сохраняют свою полную хозяйственную самостоятельность и могут входить в состав любых других добровольных организаций. Членами консорциума часто бывают организации финансово-кредитной системы.

Холдинговая структура представляет собой группу юридических лиц, образуемую основным, дочерними и зависимыми обществами, связанными долевым участием в собственности или договорными отношениями, дающими основной организации безусловное право принимать или отклонять важнейшие управленческие решения дочерних компаний на общем собрании их участников (акционеров) и в их органах управления. Основная (материнская) корпорация называется холдингом (холдинговой компанией), она управляет или контролирует деятельность одной или нескольких других юридически самостоятельных корпораций путем владения их контрольными пакетами акций. При этом группа взаимосвязанных основного, дочерних и зависимых обществ не является юридическим лицом.

По законодательству РФ холдинги и их дочерние корпорации создаются в форме открытых акционерных обществ. Холдинг концентрирует контрольные пакеты акций всех участников, что обеспечивает организационное единство и управляемость интегрированной структуры, имеет право осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе покупать и продавать любые ценные бумаги. Основная компания может быть дочерним обществом другой холдинговой структуры. Она может осуществлять только управленческо - контрольные и финансовые функции или заниматься, кроме указанных функций, также производственной деятельностью. Не допускается передача права на сбыт третьим лицам продукции дочерних компаний (за исключением экспортной) холдинговой компании или другим дочерним обществам; запрещается также регулирование со стороны холдинга в какой-либо форме цен на указанную продукцию.

Многопараметрический характер функционирования компании холдингового типа обусловливает разнообразные подходы к определению финансовых и нефинансовых целей управления интегрированной структурой. Стоимость компаний, входящих в интегрированную структуру, оценивает эффективность компании с позиции инвесторов. Нефинансовые составляющие структуры оцениваются их экономическим потенциалом (будущими видами услуг, новыми контрактами с клиентами, знаниями и профессионализмом сотрудников), стоимость которого превысит величину потребленных ресурсов и создаст добавленную стоимость.

Эффективность создания и функционирования холдинговой структуры оценивается с позиций создания синергетического эффекта, который состоит в том, что общий результат превосходит сумму сложенных эффектов и возникает благодаря интеграции и диверсификации деятельности за счет экономии издержек в сферах производства, управления, финансовой экономии при совершении хозяйственных и кредитных операций внутри интегрированной группы корпораций, а именно:

• экономии в связи с ростом масштабов производства, снижения издержек за счет более эффективного использования ресурсов и постоянных затрат (операционная синергия);

• выигрыша от возможности привлечения заемных средств, поскольку холдинговой структуре легче привлекать кредитные ресурсы под более низкие ставки процента вследствие снижения финансовых рисков (финансовая синергия);

• синергетический эффект от объединения управленческого потенциала входящих в холдинговую структуру компаний позволяет снизить издержки неопределенности и более точно прогнозировать риски в сложноинтегрированных структурах (управленческая синергия);

• получения дополнительного дохода на базе информационного эффекта при целенаправленном предоставлении фондовому рынку необходимой информации.

Корпорация, в различных ее формах, заняла место центрального компонента индустриальной и постинустриальной экономики и одного из основных ее социальных институтов. Типологию корпораций предложил В. Иноземцев, директор Центра исследований постиндустриального общества⁸. Он выделяет три типа корпораций:

1. Классическая корпоративная структура  характеризуется четким разграничением собственности и управления, противопоставлением владельцев компании наемным работникам. В процессе развития совершенствовались формы ее организации. Это компании индустриального типа, со значительными основными фондами, большой численностью персонала, действующие, в основном, в сфере материального производства. Важнейший принцип, лежавший в основе классической корпорации с самого ее возникновения, – максимальная эффективность производства (снижение затрат, повышение объемов выпуска продукции и максимизация прибыли).

2. Этатистская⁹ корпоративная структура: главный собственник и организатор – государство. Цель такой корпорации – не достижение максимальной эффективности производства, а реализация поставленных задач. Она существует при тоталитарных режимах или создается для решения задач в масштабе национальной экономики. Во всех случаях цели достигаются, невзирая на затраты ресурсов и уровень эффективности производства. Характеризуется способностью добиваться успехов лишь на относительно узких направлениях; достижением конкурентоспособности путем искусственно заниженные издержек; потребностью в гигантских инвестициях для своего развития и неспособностью обеспечить высокую эффективность производства; невосприимчивостью к технологическому прогрессу, источникам инноваций; недооценкой интеллектуального потенциала своих работников. Как в государственных и военных структурах, так и в подобных компаниях выше всего ценится лояльность персонала. Показателен опыт Японии, где уже в 80-е годы около 43% работников были заняты в одной и той же фирме более 10 лет подряд. Фактор повышения квалификации сотрудников остается там последним среди 10 наиболее важных составляющих экономического роста. Если в США за 1973 – 1987 гг. средние доходы работника, не получившего высшего образования, снизились на 12%, то в Японии выросли на 13%. В США 60% руководителей крупнейших корпораций имеют докторскую степень, а в Японии 30% таковых даже не учились в колледже. Как следствие, в конце 80-х годов в Японии в течение пяти лет после окончания школы поступало в колледжи 27% выпускников, тогда как в США – свыше 63%¹⁰.

Но какими удачными не казались отдельные периоды развития этатистских структур, они могли успешно соперничать с классическими корпорациями только до тех пор, пока конкуренция шла в производстве массовых индустриальных благ, и роль интеллектуального капитала не стала определяющей. Упадок таких систем пришелся на период расцвета в западном мире высокотехнологичного производства, основанного не на применении труда для превращения сырья в промышленную продукцию, а на использовании интеллекта для превращения информации в знания. Именно этот процесс вносит существенные коррективы в оценку перспектив развития классической индустриальной корпорации и приводит к созданию новой современной структуры.

3. Креативная корпоративная структура: ее деятельность направлена на реализацию внутренних устремлений и замыслов создателей, и в течение некоторого времени может быть экономически нецелесообразна; создается одной или несколькими творческими личностями и действует в сфере производства интеллектуальноемкой продукции или услуг, связанных с информационными технологиями.

Развитие «новой экономики» привело к широкому распространению небольших компаний, которые могут быть организованы с минимальными инвестициями и основным достоянием которых являются интеллект и таланты их основателей. Развитие подобных структур требует партнерства творческих личностей, а не отношений руководства и подчинения; их цели приобретают ярко выраженную неэкономическую составляющую.

Именно такие объединения представляют новый тип организации – креативные корпорации¹¹, они организуют деятельность не на основе приказов руководителя, решения большинства и даже консенсуса, а на базе внутренней согласованности ориентиров и стремлений сотрудников.

Креативная корпорация отличается от рассмотренных выше типов по целому ряду параметров:

ее деятельность в первую очередь отвечает внутренним устремлениям и идеалам создателей и на начальном этапе выходит за рамки экономической целесообразности. Превалирует, как правило, их стремление реализовать свой творческий потенциал, накопленный ранее, – разработать и организовать производство принципиально новой услуги, продукции, информации или знания;

она строится вокруг творческой личности, гарантирующей ее устойчивость и процветание. Успех владельцев здесь обусловлен не контролем над большей частью капитала своих компаний, а тем, что они, как основатели бизнеса, ставшего главным проявлением их творческих возможностей, несут за него ответственность, приверженность целям организации оказывается более устойчивой, чем та, что базируется на отношении к ней как к своей собственности;

такие хозяйственные образования чаще всего не следуют текущей хозяйственной конъюнктуре, а формируют ее. Их продукцию обычно составляют качественно новые интеллектуальноемкие товары или услуги;

они не только способны развиваться, используя внутренние источники, но и обнаруживают возможность постоянно преобразовываться, давая жизнь все новым и новым компаниям.

Радикально изменяя облик современного бизнеса, они, тем не менее, не отрицают прежних организационных форм. И в развитом состоянии выступают как крупные и сверхкрупные корпорации. Так, знаменитая Apple Inc. — американская креативная корпорация, производитель персональных и планшетных компьютеров, аудиоплееров, телефонов, программного обеспечения, основанная 1 апреля 1976 года в Калифорнии Стивом Джобсом и Стивом Возняком под названием Apple Computer, Inc., благодаря инновационным технологиям и эстетичному дизайну, создала уникальную репутацию в индустрии потребительской электроники, поглотила компании NeXT (1996 г.), P.A. Semi (2008 г.), Quattro Wireless и Siri (2010 г.), Anobit Technologies ( 2012 г.) и др. и по состоянию на 9 февраля 2012 года достигла отметки капитализации в $456 млрд. (это превышает общую стоимость ближайших конкурентов Apple компаний Google и Microsoft, вместе взятых).

В ХХI столетии роль креативных корпораций усиливается, что отражает реальный масштаб и значение современной технологической революции, изменяющей не только материальную базу, но и социальное общество. В этом отношении креативные корпорации представляют собой выход за пределы классической индустриальной компании и жестко противостоят этатистским структурам.

Три типа рассмотренных структур представляют собой формы организации производственного процесса, различающиеся, прежде всего, их отношением к человеческому фактору. В классической индустриальной корпорации изначально заложено противоречие между собственниками и наемными работниками, которое впоследствии трансформировалось в борьбу за контроль отдельных сфер деятельности компании. В рамках данной организационной формы это противостояние поддерживает стабильное функционирование компании.

Основные изменения в структуре и формах постиндустриальных корпораций порождены возникшей в современных условиях необходимостью принимать во внимание, прежде всего, внутренние, а не внешние аспекты деятельности компании, учитывать не только приоритеты клиентов, но и личностные качества собственных работников. Сегодня залогом успеха в конкурентной борьбе становится не следование спросу, а его формирование, и основным средством, обеспечивающим выживание и развитие компании, оказывается мобилизация творческого потенциала работников компании.

Значительную часть персонала (не менее 30%) современных западных корпораций представляют интеллектуальные работники (knowledge-workers). Координация деятельности интеллектуальных работников требует от менеджеров не столько непосредственного давления на них ради качественного выполнения функций, заданных технологией производственного процесса, сколько создания условий, в которых работник способен ставить новые задачи и находить пути их решения. Особое значение, как отмечает П. Друкер, сегодня имеет поддержание оптимального соотношения между активизацией творческого потенциала работников и сохранением за руководителями корпорации или ее подразделений прав и возможностей принимать решения, касающиеся принципиальных путей и направлений развития компании¹².

Вопросы адекватности системы корпоративного управления процессам трансформации и глобальным изменениям самих корпораций, природе современных финансовых рынков, растущим рискам являются важнейшими для развития корпоративных финансов как научного направления и основы оценки комплекса решений компаний, оперирующих в рыночной среде. Механизмы корпоративного управления воздействуют на корпоративные финансы и особенности управления ими:

• реализация приоритетной цели корпоративвных финансов – роста стоимости компании – должна быть направлена на приращение стоимости для ключевых стейкхолдеров. Стейкхолдер (заинтересованная сторона) - одно из физических или юридических лиц, заинтересованных в финансовых и нефинансовых результатах деятельности компании: акционеры, кредиторы, держатели облигаций, члены органов управления компанией, сотрудники компании, клиенты (контрагенты), распространители продукции, общественные группы, местные и федеральные органы власти, общество в целом. Одна из концепций в этике бизнеса, так называемая, теория стейкхолдеров была сформулирована Р. Фриманом в 1984 г.¹³. Интересы стейкхолдеров – главнейшее направление финансовых менеджеров компании, их необходимо изучать, анализировать и учитывать при планировании целевых финансовых индикаторов корпорации. Интересы стейкхолдеров, представляющих группы влияния и существующих внутри или вне компании, могут вступать в противоречие друг с другом, и только равнодействую­щая интересов этих групп будет определять траекторию эво­люции компании;

• одной из первоочередных задач корпоративных финансов должно быть управление инвестициями, определение их направленности и объема, выполнение инвестиционного анализа на этапе отбора и принятия бизнес-проектов, инвестиционного учета на этапах реализации проекта, ведение «инвестиционной истории» корпорации с целью контроля деятельности дочерних компаний;

• управление финансовыми потоками корпорации определяется масштабами и структурой корпорации, поскольку, чем крупнее корпорация, тем разнообразнее возможные источники финансирования и направления использования финансовых ресурсов, тем цена любой ошибки многократно возрастает и может привести к катастрофическим финансовым потерям. Доступность рынков капитала для корпораций является одновременно как благоприятным фактором для их деятельности, так и фактором риска.

• управление финансовыми потоками в корпорации холдингового типа направлено на регулирование внутрикорпоративных финансово-кредитных вза­имоотношений между холдингом и дочерними компаниями, а также между дочерними компаниями в случаях:

внутригрупповой реализации продукции (работ, услуг),

взаимного оказания (получения) долгосрочных и краткосрочных займов,

выплаты дочерними компаниями дивидендов холдингу,

предоставления финансовой помощи дочерним компаниям холдингом,

участия холдинга в реализации инвестиционных программ дочерних компаний и наоборот;

• необходимость правильной оценки финансовых менеджеров роли корпорации как участника финансового рынка. Для корпорации свойственны простота передачи нрав собственности путем продажи акций и сравнительно быстрое получение дополнительных денежных ресурсов с помощью эмиссии акций. Оба эти преимущества реализуются на финансовом рынке, поэтому корпорация представляет собой один из наиболее активных субъектов финансового рынка: она является одновременно эмитентом ценных бумаг и инвестором, вкладывающим свои свободные средства в ценные бумаги, которые оборачиваются на рынке.

Корпорация, как правило, является одновременно участником не только фондового и денежного рынков, а также рынка банковских ссуд. На фондовом рынке она продает эмиссионные долгосрочные или бессрочные ценные бумаги (облигации и акции) с целью увеличения уставного капитала и финансирования инвестиционных проектов, на денежном рынке реализуются краткосрочные ценные бумаги для финансирования оборотного капитала, на рынке банковских ссуд корпорация выступает заемщиком краткосрочного (иногда среднесрочного) капитала. Движение акционерного капитала на фондовом рынке имеет огромное экономическое значение для корпораций, поскольку оно определяет текущую стоимость акций и стоимость компании в целом.