1. Роль загальних зборів в управлінні корпорацією.

Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. АТ зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори), які проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими (Ст. 32. Закону України «Про АТ»).

Реалізація управлінських функцій акціонером здійснюється голосуванням на загальних зборах. Також акціонер може обиратися у виборчі органи товариства і здійснювати свої повноваження.

Одним із важливих положень українського законодавства є те, що голосування на установчих та загальних зборах проводиться за принципом: «Одна акція – один голос» (а не пакетом акцій, як це було до 1997 р.)

В Україні законодавством визначено, що в загальних зборах мають право брати участь: (Ст. 34 ЗУ «Про АТ») усі акціонери незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є; з правом дорадчого голосу – члени виконавчих органів, які не є акціонерами (представники трудового колективу, профспілки та ін.)

2. Роль і функції наглядової ради (Розділ 8, ст. 51 ЗУ «Про АТ»).

Наглядова рада представляє інтереси акціонерів у перерві між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність Правління. В АТ, яке налічує понад 10 акціонерів, створення ради є обов'язковим. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.

Основні питання, які належать до компетенції наглядової ради (стаття 52), вирішуються у кожному конкретному випадку окремо.

Найчастіше у практиці українського корпоративного управління виділяють такі функції:

1. Визначає форми контролю за діяльністю виконавчого органу.

2. Здійснює контроль за діяльністю правління щодо виконання рішень загальних зборів і стратегії розвитку корпорації.

3. Іноді наглядова рада перебирає на себе реальні функції управління і тоді як голова правління залишається формальним керівником, рішення приймає голова наглядової ради. У такому разі наглядова рада здійснює функції оперативного управління підприємством.

3. Функції виконавчих органів в ат.

Здійснюють оперативний менеджмент та виконують рішення зборів у поточній діяльності. В Україні виконавчим органом АТ є Правління (рада директорів) або інший орган, передбачений статутом. З 2004 року діє норма щодо колегіальності, або одноособовості виконавчого органу в АТ (розділ 9, ст. 58 ЗУ «Про АТ»).

Членом виконавчого органу акціонерного товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії цього товариства.

До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Конкретні повноваження і обов'язки Правління є надзвичайно важливим розділом статуту та внутрішньо корпоративних документів кожного АТ.

Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і наглядовій раді. Кількісний склад Правління залежить від масштабів АТ, обсягів виробництва, окреслених вищими органами завдань. В Україні найчастіше Правління складається з 3-7 осіб, хоча буває й інший кількісний склад.

Як правило, Правління є колегіальним органом (хоча не виключене одноособове), що приймає рішення голосуванням, але його роботою керує голова Правління, який призначається, або обирається відповідно до статуту АТ. Голова Правління має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства.

4. Ревізійні органи (Розділ 14, ст. 73. Аудиторська перевірка ст. 75).

Головна функція ревізійної комісії полягає у здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю Правління АТ.

До складу ревізійної комісії мають входити тільки акціонери цього АТ. Членами ревізійної комісії не можуть бути члени наглядової ради, Правління, інші посадові особи.

Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад (в середньому 3 особи) затверджуються загальними зборами акціонерів.

Перевірки фінансово-господарської діяльності Правління проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, наглядової ради, з власної ініціативи або на вимогу акціонерів. Періодичність перевірок може бути чітко визначена в статуті, і тоді комісія виконує цю вимогу, незважаючи на те, чи були такі доручення з боку органів управління.

Як правило, ревізійна комісія доповідає про результати перевірок загальним зборам АТ. Для підвищення ролі ревізійної комісії її членам надана можливість брати участь у засіданнях Правління з правом дорадчого голосу.

Аудиторська перевірка як обов'язкова встановлена Цивільним кодексом України для публічних АТ. Такі товариства повинні для перевірки та підтвердження правильності річної фінансової звітності щорічно залучати аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з товариством чи з його учасниками. Ауди­торська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

Особливості організаційної структури управління в товариствах з обмеженою відповідальністю.

Вищим органом ТОВ є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. Однією з важливих характерних рис управління в ТОВ порівняно з АТ є те, що тут вимагається одностайність щодо прийняття важливих рішень:

- визначення планів підприємства; - затвердження звітів;

- виключення учаснику з товариства; - внесення змін до статуту.

З інших питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Збори скликаються не рідше двох разів на рік. Учасники товариства, які мають у сукупності не менше як 20% голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів (ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»).

Виконавчим органом ТОВ має бути дирекція (колегіальний орган) або директор (одноособовий орган). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також особи, які не є учасниками товариства (ст. 62 ЗУ «Про господарські товариства»).

Контроль за діяльністю дирекції здійснює ревізійна комісія, що створюється загальними зборами учасників з їх числа, в кількості, передбаченій установчими документами, але не менш як три особи. Члени дирекції (директор) не можуть бути членами ревізійної комісії.