9. Договор продажи предприятия

По договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать другому лицу предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые он не вправе передавать.

Особенности договора купли-продажи предприятия:

1. Предмет договора – предприятие как единый имущественный комплекс. Предприятие продается как единое целое, если же продается не полностью, то речь идет о совокупности договоров купли-продажи разного имущества, договоров о передаче исключительных прав, а также цессий и делегаций;

2. В результате продажи происходит передача не только материальных составляющих, но также всех прав и обязанностей;

3. Перечень документов, составляемых до подписания договора:

   1. Акт инвентаризации;

   2. Бухгалтерский баланс;

   3. Заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

   4. Перечень обязательств со всеми их условиями;

   5. Документ об оценке предприятия – важнейший документ, т.к. цена является существенным условием, а самостоятельная оценка бизнеса очень трудна.

Все эти документы прилагаются к договору, составляемому в одном экземпляру. Отсутствие каких-либо документов является несоответствием формы, что влечет недействительность договора. Передача оформляется передаточным актом;

4. В результате продажи предприятия осуществляется не только уступка прав требования, но также и делегация, что требует согласия кредиторов, потому необходимо уведомление кредиторов о продаже предприятия. Уведомление и ответ кредитора оформляются письменно любой из сторон. Последствия:

   1. Уведомлен и согласен – происходит делегация;

   2. Уведомлен, но не согласен или не ответил – вправе в течение 3 месяцев потребовать одно из следующего:

      • Досрочное исполнение обязательства или прекращение обязательства – вправе также требовать возмещение убытков;

      • Признание договора купли-продажи предприятия недействительным в целом или части;

   3. Не уведомлен – в течение года вправе предъявить требования к любой из сторон (солидарные должники);

5. Покупатель вправе в судебном порядке потребовать расторжения договора, если будет установлено, что предприятие не может быть использовано в тех целях, в которых оно планировалось по договору, а покупатель за эти недостатки отвечает. При обычных недостатках качества следующие последствия:

   1. Уменьшение покупной цены – если недостатки отражены в передаточном акте и он подписан покупателем;

   2. Уменьшение покупной цены – если обнаружены впоследствии долги предприятия и они не были указаны в передаточном акте. В таком случае продавец может доказать, что покупатель знал о долгах, если докажет, то ответственность продавца снимается;

После уведомления продавца о выявленных недостатках он вправе незамедлительно их устранить, тем самым предотвращая негативные последствия в отношении себя.

Предприятие – имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. По своему правовому статусу представляет недвижимое имущество, его передача подлежит государственной регистрации, при этом сначала регистрируется сделка, а потом сам переход.

Состав предприятия:

1. Материальные активы:

   1. Земельные участки;

   2. Здания, сооружения;

   3. Оборудование, инвентарь, сырье, продукция;

2. Нематериальные активы:

   1. Права требования, долги;

   2. Право на обозначение;

   3. Другие исключительные права.

Получается, несмотря на то, что предприятие признается недвижимостью, в его состав входит большое число вещей, которые поодиночке рассматривались бы в качестве движимых вещей, а также имущественные и исключительные права.