15. Требования и ограничения

• Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30% и более размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

• Для размещения по открытой подписке более 25% акций необходимо одобрение 75% голосов общего собрания акционеров

• У кредитора юридического лица, проводящего реорганизацию, есть право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

• В отношении сделок по приватизации действует общий срок исковой давности, установленный для применения последствий недействительности ничтожных сделок - 10 лет.

• При принятии решения о реорганизации необходимо осуществить выкуп долей у оказавшихся в меньшинстве, но не согласных акционеров [Гражданский кодекс ч.1, ст.60. 181; ФЗ "Об Акционерных обществах, ст.39, 75]

16. Методы сопротивления

Форма согласованности интеграции определяется наличием мотивации участников процесса. Если мы говорим о несогласованной интеграции, то подразумеваем возможность сопротивления интеграции.

• Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

• Акционеры могут утвердить положение об объявленных акциях с целью возможного размывания долей миноритариев в рамках конвертации и/или размещения дополнительной эмиссии

• Привилегированные акции участвуют в голосовании по реорганизации. Своевременные выплаты по ним дивидендов ограждают от причисления их к голосующим акциям.

• Выбор членов Совета директоров кумулятивным методом предусматривает проведение внеочередного собрания акционеров, инициированного с целью переизбрания СД в течение 70, а не 40 дней

• Повышение размера контроля, необходимого для вхождения в состав СД осуществляется с помощью установления минимального состава его членов - 5/7/9 членов

• Установление права СД принимать решения о размещении дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

• Установление решающего права председателя СД при равенстве голосов

• Повышение требований к определению кворума проведения СД

• Исключительная компетенция СД в работе с управляющей компанией, депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором

• Выпуск социальных и кредитных обязательств по решению и на условиях большинства СД, конвертируемых в акции и размещаемых по закрытой подписке.

• Использование займов для выплаты дивидендов.

• Увеличение уставного капитала за счет эмиссии акций или увеличение номинальной стоимости акций при переоценке имущества. Решение об эмиссии акций может принять СД, но только единогласно. При её осуществлении за счет имущества величина увеличения УК не должна превышать разницу чистых активов и УК плюс резервный фонд, при этом, акции размещаются среди текущих акционеров.

• При выкупе акций на баланс они не будут иметь право голоса и начисления дивидендов, но в течение года должны быть проданы (повторная покупка при этом не запрещена).

• Контроль компании к действиям приобретателя и выполнению требований антимонопольного органа. Например, приобретение в совокупности более 30% акций должно сопровождаться уведомлением эмитента в течение 30-90 дней до операции и предложением всем акционерам о выкупе их акции в течение 30 дней после покупки [ФЗ об АО, ст.7, 11, 20, 27, 28, 32-34, 39, 48, 49, 55, 65, 66, 68-70, 73, 77, 80; ФЗ об ООО, ст.33,37; Приказ ЦБ №218-п; ФЗ о регистрации юридических лиц, ст.17].

1 Портер Е. М. Конкурентная стратегия: методика анализа отраслей и конкурентов / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. - C. 37-38.

2 Миддлтон Д. Библиотека избранных трудов о стратегии бизнеса. пятьдесят наиболее влиятельных идей всех времен / Пер. с англ. – М.: Олимп-Бизнес, 2006. - С. 9

3 Ляско В. И. Стратегическое планирование развития предприятия: Учебное пособие для вузов. – М.: Экзамен, 2005. – С. 171.

4 Орехов С. А. Корпоративный менеджмент: учебное пособие / С. А. Орехов, В. А.Селезнев, Н. В. Тихомирова. – М.: Дашков и Ко, 2009. – С. 96.

5 Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 150.

6 Савчук С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглощений // Менеджмент в России и за рубежом. - 2002. - № 5. – С 15.

7 Ванхорн Д. С. Основы финансового менеджмента / Д. С. Ванхорн, Д. М. Вахович мл. / Пер. с англ. - 12-е изд. – М.: И.Д. Вильямс, 2007. - С. 1034; Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 21;

8. Ванхорн Д. С. Основы финансового менеджмента / Д. С. Ванхорн, Д. М. Вахович мл. / Пер. с англ. - 12-е изд. – М.: И.Д. Вильямс, 2007. - С. 1044; Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 22

9 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. 27.12.2009г. № 352 - ФЗ)

10 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. 27.12.2009г. № 352 - ФЗ)

11Селезнев В. А. Основы корпоративного управления: учебник / С В. Селезнев, С. А. Орехов. – М.: Маркет ДС, 2006. - C. 9-10

12 Ценные бумаги: учебник / под ред. В. И. Колесникова, В. С. Торкановского. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Финансы и статистика, 2002. - С. 22.

13 Рудык Н. Б. Конгломеративные слияния и поглощения: книга о пользе и вреде непрофильных активов. – М.: Дело, 2005. - С. 7.

14 Горбунов А. Р. Дочерние компании, филиалы, холдинги: профессиональные методики, регламенты и инструкции, учет в холдинге. - 5-е издание, дополненное и переработанное. – М.: Глобус, 2005. – С. 26.

15 Рудык Н. Б. Структура капитала корпораций: теория и практика. – М. : Дело, 2004. – С. 112.

16 Ванхорн Д. С. Основы финансового менеджмента / Д. С. Ванхорн, Д. М. Вахович мл. - 12-е изд. – М.: И.Д. Вильямс, 2007. - С. 1051; Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 21.

17 Зусманович К. А. Покупка, поглощение и слияние компаний: основы // www.gaap.ru.

18 Рудык Н. Б. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы с долговым финансированием / Н. Б. Рудык, Е. В. Семенкова. – М.: Финансы и статистика, 2000. - С. 10.

19 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. 27.12.2009г. № 352 - ФЗ)

20 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. 27.12.2009г. № 352 - ФЗ)

21 Рубин Ю. Б. Курс профессионального предпринимательства: учеб. для высшей школы в 2-х частях. Ч 2. – 9-е изд. – М.: Маркет ДС, 2007. - С. 281.

22 См. Молотников А. Е. Слияния и поглощения: российский опыт. - М.: Вершина, 2006.

23 См. Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. – СПб.: Питер, 2005.

24 База сделок слияний и поглощений // http://www.mergers.ru/market/process/baza.html

25 База сделок слияний и поглощений // http://www.mergers.ru/market/process/baza.html

26 База сделок слияний и поглощений // http://www.mergers.ru/market/process/baza.html

27 Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 32.

28 Отметим, что в периоды до объявления о слиянии или поглощений компаний, в процессе сделки и после нее акции компаний испытывают сильные колебания, вызванные ожиданиями рынка относительно исхода сделки.

29 Берг С. Настольная книга финансового директора / Пер. с англ. – 3-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. - С. 463.

30 Омае К. Мышление стратега: искусство бизнеса по-японски / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - С. 112-113

31База сделок слияний и поглощений // http://www.mergers.ru/market/process/baza.html?&srchPat[0]=01&srchPat[1]=2008&curPos=20&action=index

32База сделок слияний и поглощений// http://www.mergers.ru/market/process/baza.html?&srchPat[0]=08&srchPat[1]=2008&curPos=0&action=index

33База сделок слияний и поглощений// http://www.mergers.ru/market/process/baza.html?&srchPat[0]=11&srchPat[1]=2008&curPos=40&action=index

34База сделок слияний и поглощений // http://www.mergers.ru/market/process/baza.html?&srchPat[0]=12&srchPat[1]=2007&curPos=40&action=index

35 Эванс Ф. Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч.Эванс, Д. М. Бишоп / Пер. с англ. – 2-е изд. – М.: Альпина бизнес Букс, 2007. – С..86.

36 Рубин Ю. Б. Конкуренция: упорядоченное взаимодействие в профессиональном бизнесе. – М.: Маркет ДС, 2008. – С. 235

37 Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 154.

38 Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 155.

39 Эванс Ф. Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч.Эванс, Д. М. Бишоп / Пер. с англ. – 2-е изд. – М.: Альпина бизнес Букс, 2007. - С. 102-104.

40 Баккер, Г. Как успешно объединить две компании / Г. Баккер, Д. Хэлминк. – Минск: Гревцов Паблишер, 2008. - С. 51- 53.

41 Примечании автора

42 Ендовицкий Д. А. Экономический анализ слияний/поглощений компаний: научное издание / Д. А. Ендовицкий, В. Е.Соболева. – М.: КНОРУС, 2008. - С. 32.

43 Ендовицкий Д. А. Экономический анализ слияний/поглощений компаний: научное издание / Д. А. Ендовицкий, В. Е.Соболева. – М.: КНОРУС, 2008. - С. 32.

44 Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. – СПб.: Питер, 2005. - С. 52.

45 Фатхутдинов Р. А. Инновационный менеджмент: учебник. - 4-е изд. – СПб.: Питер, 2003. – С. 379.

46 Постепенное сокращение рейдерских захватов и рост стратегических поглощений с привлечением инвестиционных банков и консалтинговых компаний.

47 Макконнелл К.Р. Экономикс: принципы, проблемы и политика / К.Р. Макконнелл, С.Л. Брю / Пер. с англ. - 13- е изд. – М.: ИНФРА-М, 1999. – С 28.

48 Составлено по: http://www.gks.ru/bgd/free/b01_19/IssWWW.exe/Stg/d000/i000010r.htm (взято в сокращении), http://www.gks.ru/bgd/free/b01_19/IssWWW.exe/Stg/d000/i000610r.htm (взято в сокращении),

49 Динамика ставки рефинансирования// http://www.cbr.ru/statistics/credit_statistics/print.asp?file=refinancing_rates.htm (составлено на основе данных таблицы)

50 Динамика рынка слияний и поглощений // http://www.mergers.ru/rusrinok/

51Динамика индексов РТС // http://www.damoney.ru/million/stockindex.php

52 Индекс РТС // http://ru.wikipedia.org/wiki/%D0%98%D0%BD%D0%B4%D0%B5%D0%BA%D1%81_%D0%A0%D0%A2%D0%A1

53 Динамика индексов РТС // http://www.rts.ru/ru/index/idxgraph.html

54Составлено по: Объем инвестиций // http://www.gks.ru/bgd/regl/b09_11/IssWWW.exe/Stg/d03/24-09.htm

55 Составлено по данным: Динамика рынка слияний и поглощений // http://www.mergers.ru/rusrinok/

56 Составлено по данным: Динамика рынка слияний и поглощений // http://www.mergers.ru/rusrinok/

57 Новости Яндекса // http://news.yandex.ru/quotes.html?1

58 Слияния и поглощения в условиях кризиса ликвидности // http://www.vbiznese.ru/2008/11/08/sliyaniya-i-pogloshheniya-v-usloviyax-krizisa-likvidnosti/

59 Взято в сокращении: Аналитика процессов слияний и поглощений // http://www.maonline.ru/analitika-ma/2069-ma-v-uslovijakh-krizisa-likvidnosti.html

60 По данным сайта «mergers.ru», http://www.mergers.ru/netcat_files/File/Bulletin_2008.pdf

61 Кризис: последствия и решения // http://www.stop-crisis.ru/article/63

62Полезная информация о покупке и продаже бизнеса // http://www.balticlight.ru/uslugi/yuridicheskie_uslugi/pokupka_i_prodazha_biznesa/uslugi/poleznaya_informaciya_o_pokupke_i_prodazhe_biznesa/analitika/

63 Статистика рынка слияний и поглощений // http://www.ma-journal.ru/statma/

64 Орехов С. А. Корпоративный менеджмент: учебное пособие / С. А. Орехов, В. А.Селезнев, Н. В.Тихомирова. – М.: Дашков и Ко, 2009. – С. 167

65 Омае К. Мышление стратега: искусство бизнеса по-японски / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - С. 112-113.

66Бандурин А. В. Проблемы управления корпоративной собственностью / А. В. Бандурин, С. А. Дроздов, С. Н. Кушаков. – М.: БУКВИЦА, 2000. – С. 45

67 Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений / С. Ф. Рид, А. Л. Рид / Пер. с англ. – 3-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - С. 424

68 Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений / С. Ф. Рид, А. Л. Рид / Пер. с англ. – 3-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - С. 427 - 428.

69 Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений / С. Ф. Рид, А. Л. Рид / Пер. с англ. – 3-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - С. 431-432

70 Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. – СПб.: Питер, 2005. - С. 27-28.

71Бандурин А. В. Проблемы управления корпоративной собственностью / А. В. Бандурин, С. А. Дроздов, С. Н. Кушаков. – М.: БУКВИЦА, 2000. – С. 45

72 Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений / С. Ф. Рид, А. Л. Рид / Пер. с англ. – 3-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - С. 561-562.

73 Алавердов А. Р. Управление персоналом: учебное пособие. – М.: Маркет ДС, 2009. – С. 86

74 Алексеева М. М. Планирование деятельности фирмы: учебно-методическое пособие. – М.: Финансы и статистика, 1999. – С. 65-66.

75 Часть показателей, кроме показателей технологической деятельности, была взята с: http://www.marketing.spb.ru/read/m3/6.htm

76 http://www.gurkov.ru/publ_html/science/1998/1998-1_doc.html#6.1

77 http://www.gurkov.ru/publ_html/science/1998/1998-1_doc.html#6.1

78 Фляйшер К. Стратегический и конкурентный анализ: методы и средства конкурентного анализа в бизнесе / К. Фляйшер, Б. Бенсуссан. – М.: Лаборатория знаний БИНОМ, 2005. – С. 132.

79 Фляйшер К. Стратегический и конкурентный анализ: методы и средства конкурентного анализа в бизнесе / К. Фляйшер, Б. Бенсуссан. – М.: Лаборатория знаний БИНОМ, 2005. – С. 132.

80 В диссертации не представляется необходимым подробное рассмотрение методов технического и фундаментального анализа текущей и перспективной конъюнктуры рынка. Информацию по данным методам можно найти в учебниках по стратегическому менеджменту

81 Фляйшер К. Стратегический и конкурентный анализ: методы и средства конкурентного анализа в бизнесе / К. Фляйшер, Б. Бенсуссан. – М.: Лаборатория знаний БИНОМ, 2005. – С. 132.

82 Фляйшер К. Стратегический и конкурентный анализ: методы и средства конкурентного анализа в бизнесе / К. Фляйшер, Б. Бенсуссан. – М.: Лаборатория знаний БИНОМ, 2005. – С.. 132

83 http://tourlib.net/books_tourism/bogolubov1.htm

84Динз Г. К победе через слияние: как обратить отраслевую консолидацию себе на пользу / Г. Динз, Ф. Крюгер, С. Зайзель / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. – С..22.

85 Портер Е. М. Конкурентная стратегия: методика анализа отраслей и конкурентов / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. – С. 248-317.

86 Должная проверка, проверка благонадежности, обязательная процедура в процессе оценки внешней организации для целей слияния или поглощения

87 Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений / С. Ф. Рид, А. Л. Рид / Пер. с англ. – 3-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С. 336.

88 Эванс Ф. Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч. Эванс, Д. М. Бишоп / Пер. с англ. – 2-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С.134.

89 Эванс Ф. Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч. Эванс, Д. М. Бишоп / Пер. с англ. – 2-е изд. – М.: Альпина бизнес Букс, 2007. – С. 137.

90Эванс Ф. Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч. Эванс, Д. М. Бишоп / Пер. с англ. – 2-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С. 214-215.

91Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений / С. Ф. Рид, А. Л. Рид / Пер. с англ. – 3-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С. 99.

92 Эванс Ф. Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч. Эванс, Д. М. Бишоп / Пер. с англ. – 2-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С. 285.

93 Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений / С. Ф. Рид, А. Л. Рид / Пер. с англ. – 3-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С. 100-101.

94 Рид С. Ф. Искусство слияний и поглощений / С. Ф. Рид, А. Л. Рид / Пер. с англ. – 3-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С. 103-104.

95Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 622.

96Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 622.

97Эванс Ф. Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Ф. Ч. Эванс, Д. М. Бишоп / Пер. с англ. – 2-е изд. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С. 99.

98Ванхорн Д. С. Основы финансового менеджмента / Д. С. Ванхорн, Д. М. Вахович, мл. / Пер. с англ. - 12-е изд. – М.: И.Д. Вильямс, 2007. - С. 573

99Кемпбелл Э. Стратегический синергизм / Э. Кемпбелл, Лачс К. Саммерс. - 2-е изд. – СПб.: Питер, 2004. – С. 87-88. – (Серия «Теория и практика менеджмента»).

100 Омае К. Мышление стратега: искусство бизнеса по-японски / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С. 117.

101 Омае К. Мышление стратега: искусство бизнеса по-японски / Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. – С. 117.

102 Составлено на основе материалов сайта «Слияния и поглощения в России» www.mergers.ru

214