
- •Глава 1. Экономический анализ процессов слияний и поглощений организаций.
- •Глава 2. Разработка технологии интеграционных трансформаций организаций в процессах слияний и поглощений
- •Глава 3. Формирование методического подхода к осуществлению интеграционных трансформаций
- •Глава 1. Экономический анализ процессов слияний и поглощений организаций.
- •1.1 Характеристика процессов слияний и поглощений организаций и классификация их типов.
- •1.2. Мотивы интеграционных трансформаций организаций и особенности реализации стратегических решений за счет слияний и поглощении.
- •1.3. Исследование макроэкономической среды слияний и поглощений, текущее состояние и тенденции.
- •Глава 2. Разработка технологии интеграционных трансформаций субъектов предпринимательства в процессах слияний и поглощений
- •2.1. Формирование этапов принятия управленческих решений по осуществлению интеграционных трансформаций организаций в процессах слияний и поглощений
- •1. Подготовительные мероприятия.
- •2. Поиск и отбор организаций-кандидатов
- •3. Процесс заключения сделки.
- •4. Интеграционные трансформации организаций-участников после слияния или поглощения.
- •Методика комплексной оценки стратегического положения организации-инициатора интеграционных трансформаций и формирования целевых установок
- •Методика оценки стоимости выбранной внешней организации и оценки потенциальных синергетических эффектов интеграций
- •Методика интеграционных трансформаций и процедура оценки эффективности осуществляемых интеграционных трансформаций
- •2.2. Разработка методики анализа стратегического положения организации-инициатора для формирования целевых установок интеграции
- •2.3 Формирование методики анализа функционирования организаций-кандидатов на слияние или поглощение
- •2.4 Формирование методики оценки стоимости внешней организации-кандидата
- •Глава 3. Формирование методического подхода к осуществлению интеграционных трансформаций
- •3.1 Технологические аспекты интеграционных трансформаций организаций
- •3.2. Исследование природы возникновения синергетических эффектов интеграции, факторов влияющих на них и оценка эффективности осуществляемых интеграционных трансформаций
- •Заключение
- •Библиография.
- •Нормативно-правовая база процессов слияний и поглощений компаний
- •1. Вопросы права собственности
- •2. Уровни контроля
- •3. Дочерние и зависимые общества
- •4. Вопросы реорганизации
- •5. Правовые вопросы, касающиеся мотивов слияний и поглощений
- •5.1 Инвестиционные мотивы
- •5.2 Стратегические мотивы
- •5.3 Финансовые мотивы
- •6. Вопросы банкротства компаний
- •7. Договора управления
- •8. Инструменты осуществления сделок
- •9. Вопросы приватизации компаний
- •10. Вопросы, касающиеся стоимости компаний и подходов к оценке
- •11. Оценочная деятельность
- •12. Временные границы
- •13. Защита конкуренции
- •14. Страховые компании и пенсионные фонды
- •15. Требования и ограничения
- •16. Методы сопротивления
3. Дочерние и зависимые общества
Среди возможных форм закрепленных в российском законодательстве отметим отношения основного и дочернего, а также преобладающего и зависимого обществ. В первом случае речь идет о возможности определять решения через преобладающее участие в уставном капитале и по договору управления. Второй вариант рассматривает владение более 20% акций зависимого общества.
общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество/товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом;
дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества);
основное общество/товарищество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний;
основное общество/товарищество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества;
общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20% голосующих акций первого общества;
общество, которое приобрело более 20% голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом;
общество признается дочерним в отношении другого (основного) в силу существования договора, позволяющего определять решения им принимаемые [ФЗ "Об АО", ст.6].
4. Вопросы реорганизации
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. - Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. - Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слия-ния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта. - Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. - Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ. - При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. - При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Под присоединением общества понимается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому. - Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. - Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. - Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. - Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. - Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. - При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются. - При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.
С 1 января 2005 г.при реорганизации можно будет избежать двойной уплаты НДС, поскольку разделены операции обеих организаций и порядок получения вычетов.
Вопрос реорганизации входит в компетенцию общего собрания акционеров. Решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров [ФЗ "Об Акционерных обществах" ст.15-20, 48, 49].