2.4. Перетворення, як окремий випадок реорганізації підприємств

Перетворення - це спосіб реорганізації, що передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. Коли одне підприємство перетворюється на інше, до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов’яз­ки колишнього підприємства.

Частка (у відсотках) кожного засновника (учасника) у статутному фонді підприємства, що реорганізується, має дорівнювати його частці у статутному фонді товариства, створеного в результаті перетворення.

У разі перетворення закритого акціонерного товариства на відкрите і навпаки номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, має дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рішення про пе­ретворення не передбачає збільшувати статутний фонд підприємства.

Загальну схему реорганізації підприємства перетворенням наведено на рис. 5.

Розглянемо один із типових видів зазначеної реорганізації: перетворення товариства з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство. Реорганізація передбачає реєстрацію випуску акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства.

Рис. 5. Порядок реорганізації підприємств перетворенням

Етап 1-й. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю приймає оформлюване протоколом рішення про перетворення. Протокол неодмінно має містити рішення про формування статутного фонду та про випуск акцій, інші відомості про емітента та про умови розміщення акцій. Після цього в ДКЦПФР реєструється та публікується інформація про відкриту передплату на акції.

Етап 2-й. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного фонду підприємства-товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов’язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення. Після цього до ДКЦПФР подається звіт про результати обміну та передплати на акції, аби зареєструвати емісію. До дня скликання установчих зборів акціонерного товариства акціонери мають внести не менш як 30% номінальної вартості акцій, що відносяться до суми збільшення статутного фонду (якщо це передбачається умовами перетворення).

Етап 3-й. Скликання установчих зборів акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ та про затвердження у новій редакції засновницьких документів. Установчі збори відкритого акціонерного товариства підбивають підсумки передплати на акції і засвідчують створення відкритого акціонерного товариства, обирають виконавчий орган та ревізійну комісію. В установчих документах новоствореного внаслідок перетворення підприємства обов’язково має бути зазначено, що воно створюється внаслідок перетворення ТОВ на ВАТ, яке перебирає на себе всі майнові права та обов’язки ТОВ і є його правонаступником.

Етап 4-й. Перереєстрація в державних органах реєстрації підприємства, створеного в результаті перетворення.

Етап 5-й. Обмін письмових зобов’язань та тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

Під час реорганізації підприємства слід враховувати те, що передача основних фондів від одного підприємства іншому не обкладається податком на додану вартість лише в тому випадку, якщо передача основних фондів здійснюється як внесок одного підприємства в статутний фонд іншого для формування цілісного майнового комплексу останнього в обмін на його корпоративні права. Під цілісним майновим комплексом слід розуміти активи, сукупність яких забезпечує здійснення окремої підприємницької діяльності на постійній і регулярній основі, а строк використання перевищує 12 календарних місяців.