Тема 2. Юридические лица как субъекты гражданского права (образование и прекращение юридического лица)

Вопросы:

1. Образование юридического лица:

а) Способы образования юридического лица;

б) Юридическая характеристика и содержание учредительных документов;

в) Государственная регистрация юридического лица.

2. Прекращение юридического лица:

а) Способы реорганизации юридического лица;

б) Порядок ликвидации юридического лица;

в) Несостоятельность (банкротство) юридического лица.

Нормативные акты:

1. ГК РФ. Глава 4.

2. Закон РФ от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах».

3. Закон РФ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4. Закон РФ от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях».

Литература:

1. Авилов Г. Е., Суханов Е. А. Юридические лица в современном российском гражданском праве // Вестник гражданского права, 2006. № 12.

2. Зыкова И. В. Перспективы совершенствования правового регулирования государственной регистрации юридических лиц при их создании // Гражданское право, 2005. № 4.

3. Кумаритова А. А. Благотворительны организации в гражданском законодательстве // Право и экономика, 2006. № 3.

4. Петрыкина Н. Н. К вопросу о правовом регулировании порядка государственной регистрации некоммерческих организаций // Гражданское право, 2006. № 3.

5. Сарбаш С. В. Направление совершенствования законодательства о регистрации юридических лиц // Вестник гражданского права, 2006. № 1.

Задачи:

1. В состав учебного института, являющегося негосударственным образовательным учреждением, входят несколько факультетов, научных лабораторий и учебных центров. В рамках новой структурной политики руководство института решило наделить отдельные структурные подразделения правами юридического лица, с тем чтобы они приобрели финансовую самостоятельность, оставаясь в составе института.

Регистрационная служба усомнилась в возможности существования в составе одного юридического лица других самостоятельных юридических лиц и обратилась за разъяснениями к консультанту.

Дайте консультацию.

2. АО «Форпост» было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных предприятия: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО, не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемника «Форпоста» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО перед кредиторами не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов «старта». Поэтому АО «старт» не в состоянии возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?

3. Известный предприниматель и меценат Арканов решил основать музей для пропаганды современного прикладного искусства России и помощи молодым художникам в организации их выставок.

В разговоре с юристом Арканов заявил, что готов финансировать создание музея, а в дальнейшее, если музей не будет окупать себя, готов периодически перечислять музею определенные денежные суммы, указанные в учредительных документах. Кроме того, арканов настаивал на том, чтобы учредителем музея выступала вся его семья, против чего она не возражает, а сам музей носил его имя. Поскольку музей задумывается как некоммерческая организация, его учредительные документы должны полностью исключать ответственность Арканова или его семьи по долга музея.

Юрист объяснил Арканову, что ни один из предусмотренных законодательством видов юридических лиц не соответствует полностью требования Арканова. Поэтому в данном случае придется создавать новую организационно-правовую форму, соединяющую в себе черты фонда, учреждения и общественной организации.

Согласны ли вы с доводами юриста? В чем заключаются различия между фондом, учреждением и общественной организацией? Помогите выбрать правовую форму некоммерческой организации, максимального соответствующую запросам мецената?

4. Смородинский обратился к учредителям ОО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества и назначить председателем Совета директоров вместо своего умершего дяди, наследником которого он является. Участники ООО «Кедр» отказались принять Смородинского в члены общества и выплатили ему стоимость вклада дяди в уставный капитал общества. Смородинский обратился в арбитражный суд с иском к обществу, мотивируя свои требования тем, что он является правопреемником умершего дяди по всем его права и обязанностям.

Обоснованно ли требование Смородинского и правомерны ли действия участников ООО «Кедр»?

5. В апреле 2003 года индивидуальный предприниматель Тюльпанов заключил с ООО «Самшит» на 10 лет договор аренды трех промышленных теплиц, предназначенных для выращивания цветов. В марте 2005 года он получил письмо с требованием освободить занимаемые теплицы в связи с тем, что 1 февраля 2005 года ООО «Самшит» исключено из государственного реестра юридических лиц и прекратило свою деятельность, поскольку присоединилось к АО «Промтеплица», которая не намерена сдавать теплицы в аренду частным лицам. Тюльпанов обратился за советом к юристу.

Какую консультацию даст юрист?

6. Государственное предприятия «Форум» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ОО «Транс» об исключении его из состава участников общества и преобразовании ООО «Транс» в ЗАО «Транс». При рассмотрении спора выяснилось, что на общем собрании, которое принимало решение о преобразовании общества из 6 участников присутствовали только 2, обладающие в совокупности 25 % голосов. Представители государственного предприятия «Форум» не явились на собрание, так как не были извещены о дне и времени его проведения.

Правомерны ли требования государственного предприятия «Форум»?

7. В соответствии с учредительными документами городская публичная библиотека имела право осуществлять приносящую доходы хозяйственную деятельность. Библиотеке предложили выступить одним из учредителей ОО «Финист», предметом деятельности которого будет ведение ресторанного бизнеса. В качестве вклада в уставный капитал ООО «Финист» директору библиотеки посоветовали внести автомобиль «Бычок», приобретенный библиотекой за счет средств, полученных от приносящей доходы хозяйственной деятельности. Прежде чем вступить в состав учредителей ООО «Финист» директор публичной библиотеки обратился за консультацией к юристу, возможно ли такое вступление

Каков будет ответ юриста?