70. Операції банку з цінними паперами (дилерські, брокерські, агентські, трастові та андерайтинг)

Поряд з емісійною діяльністю, формуванням та управлінням власними інвестиційними портфелями вітчизняні банки також приділяють увагу розвитку клієнтських послуг, що стосуються цінних паперів. Це надає банку ряд переваг, а саме:

• розширення продуктового ряду банку;

• диверсифікація джерел прибутку;

• зайняття конкурентної позиції на ринку;

• покращення іміджу щодо універсальності діяльності.

Брокерська діяльність банку – це укладання договорів комісії та доручення щодо цінних паперів від свого імені (від імені іншої особи), за дорученням і за рахунок іншої особи.Договір доручення передбачає, що одна сторона (повірений) зобов’язується вчинити щодо цінних паперів від імені та за рахунок іншої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Договір комісії передбачає, що одна сторона (комісіонер) зобов’язана за дорученням іншої сторони (комітента) за плату вчинити один або декілька правочинів щодо цінних паперів від свого імені та за рахунок комітента. Договір банку на брокерське обслуговування клієнта передбачає надання послуг щодо купівлі-продажу цінних паперів на основі виконання разових замовлень. Ринкове замовлення передбачає надання банком послуг щодо купівлі цінних паперів за мінімальною ціною або їхнього продажу за максимальною ціною. Лімітне замовлення передбачає надання банком послуг щодо купівлі цінних паперів за ціною, яка не перевищує обумовлену, або їхнього продажу за ціною, яка не нижча, ніж обумовлена. Стоп-замовлення передбачає надання банком послуг щодо купівлі-продажу цінних паперів у той момент, коли ціна досягне обумовленогорівня. Замовлення на термін – замовлення, яке діє протягом встановленого терміну. Відкрите замовлення – замовлення, яке діє до моменту виконання або відкликання.

Дилерська діяльність – укладення торговцем цивільно-правових договорів щодо цінних паперів від свого імені та за свій рахунок з метою їхнього перепродажу. Як правило, цей вид діяльності торговця цінними паперами здійснюється для підтримання ліквідності цінних паперів шляхом виставлення двосторонніх котирувань купівлі та продажу (реалізується на основі виконання функцій маркет-мейкера на фондовій біржі).

Андеррайтингову діяльність можна визначити подвійно: увузькому розумінні – це гарантування розміщення цінних паперів емітента, а в широкому – це комплекс дій, пов’язаних з організацією випуску та розміщенням цінних паперів (не обов’язково з гарантуванням продажу). У процесі розміщення цінних паперів, як правило, беруть участь кілька банків, що утворюють консорціум (синдикат) андеррайтерів (головний менеджер, співменеджери, група продажу). Емітент переважно взаємодіє з одним банком, що є генеральним менеджером емісії. Саме у процесі переговорів емітента з генеральним менеджером звичайно визначаються параметри майбутніх емісій цінних паперів: вид цінного папера, термін обігу, процентна ставка і т. ін.

У практиці функціонування фондового ринку існує декілька видів андеррайтингу:

• андеррайтинг з гарантованими зобов’язаннями (firm commitment) передбачає, що андеррайтер погоджується купити в емітента весь випуск цінних паперів з їхнім подальшим розміщенням серед інвесторів. У цьому разі андеррайтер гарантує емітенту сплату визначеної договором суми і бере на себе усі ризики, пов’язані з розміщенням емісії. Дохід андеррайтера становить різницю між ціною розміщення та ціною, зафіксованою у договорі з емітентом;

• андеррайтинг на умовах максимальних зусиль (best effors) не супроводжується взяттям андеррайтером зобов’язань щодо викупу цінних паперів. Андеррайтер зобов’язується докласти всіх зусиль для розміщення цінних паперів без фінансової відповідальності за кінцевий результат, і усі фінансові ризики переносяться на емітента;

• конкурентний андеррайтинг передбачає вибір емітентом андерайтера та членів синдикату на конкурсній основі щодо найкращих цінових умов, у тому числі й комісійних андеррайтеру;

• неконкурентний (договірний) андеррайтинг передбачає, що цінові умови емісії встановлюються на основі переговорів між емітентом та єдиним менеджером синдикату.

• андеррайтинг «стенд-бай» передбачає, що андеррайтер погоджується сприяти продажу нових цінних паперів протягом обумовленого періоду часу. Після його закінчення (здебільшого 30 днів) андеррайтер повинен викупити непродані цінні папери за наперед визначеною ціною.

• Резервний андеррайтинг передбачає, що синдикат з розміщення цінних паперів здійснює викуп акцій, які залишилися після того, як емісія була розміщена серед діючих акціонерів.

• Існує також андеррайтинг з авансуванням емітента, тобто емітент попередньо отримує кредит у банку-андеррайтера, погашення якого буде здійснюватися за рахунок коштів, одержаних від розміщення цінних паперів.

Андеррайтингова діяльність передбачає здійснення банківськими установами також таких заходів:

1) проведення економічного обґрунтування емісії цінних паперів (розрахунок індексу прибутковості, періоду окупності, внутрішньої норми рентабельності, рівня беззбитковості, а також чутливості проекту на основі моделювання різноманітних умов реалізації проекту);

2) аналіз ринку щодо попиту на основні види цінних паперів і визначення найбільш прийнятного інструменту з точки зору цілей емітента, його фінансового стану і кон’юнктури ринку;

3) підготовка та подання документів для реєстрації у ДКЦПФР, а також ширше розкриття інформації про емітента для потенційних інвесторів шляхом розробки інвестиційного меморандуму;

4) забезпечення ліквідності фондових інструментів під час і після їхнього розміщення шляхом підтримки двосторонніх котирувань купівлі-продажу на фондових біржах.

Управління цінними паперами – це діяльність, яка провадиться банком (управителем) від свого імені за винагороду протягом визначеного строку на підставі договору про управління переданими йому клієнтом (установником управління) цінними паперами та грошовими коштами, призначеними для інвестування у цінні папери в інтересах установника. Договір про управління укладається банком-торговцем цінними паперами з фізичними та юридичними особами. Сума договору про управління з одним клієнтом-фізичною особою має становити не менше від суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам.Об’єктами управління можуть бути винятково емісійні цінні папери, депозитні сертифікати та грошові кошти.Договір про управління має містити інвестиційну декларацію управителя, яка визначає напрямки і способи інвестування об’єктів управління. В інвестиційній декларації необхідно розкрити:

• цілі управління (досягнення найбільш ефективного використання об’єктів управління);

• перелік об’єктів інвестування, придбання яких управителем у склад майна установника управління є правомірним;

• відомості про структуру об’єктів управління, підтримувати яку протягом строку дії договору зобов’язаний управитель (співвідношення між цінними паперами різних видів і емітентів; співвідношення між цінними паперами та грошовими коштами цього установника управління, що містяться в управлінні);

• термін, протягом якого положення інвестиційної декларації діють і обов’язкові для виконання управителем.

Національний банк України визначив, що довірчі послуги з цінними паперами банки можуть здійснювати також шляхом створення фондів банківського управління (кошти та інше майно установників, об’єднані управителем з метою здійснення довірчого управління без створення юридичної особи).

Депозитарна діяльність. Потреба у створенні депозитарної системи зумовлена необхідністю нейтралізації операційних ризиків, суть яких полягає у ймовірності несвоєчасної перереєстрації прав власності та розрахунків за угодами щодо фінансових інструментів. Провідною ланкою, яка сприяє зменшенню цих ризиків, є банківські установи, що можуть виконувати роль зберігачів (при бездокументарній (електронній) формі випуску цінних паперів) та реєстраторів (при документарній формі випуску).

Банки як зберігачі виконують такі основні функції:

1) зберігання цінних паперів в електронній формі у вигляді облікових записів на рахунках;

2) обслуговування обігу цінних паперів на рахунках у цінних паперах;

3) обслуговування операцій емітента щодо випуску ним цінних паперів.

Крім цього, банки-зберігачі надають додаткові послуги:

1) знерухомлення цінних паперів – переведення з документарної форми в електронну шляхом відкриття рахунка у зберігача та реєстрація депозитарної установи в реєстрі власників іменних документарних цінних паперів як номінального утримувача;

2) переведення всього випуску цінних паперів з документарної у бездокументарну форму (дематеріалізація) і, навпаки, матеріалізація цінних паперів;

3) складання облікового реєстру власників цінних паперів;

4) обслуговування інвестиційних фондів;

5) впровадження, обслуговування та підтримка комп’ютеризованих систем обслуговування рахунків у цінних паперах.

Зберігання цінних паперів в електронному вигляді здійснюється відокремленим (лише щодо цінних паперів на пред’явника) і колективним способами. Різниця між ними полягає в необхідності вести облік із зазначенням індивідуальних ознак сертифікатів цінних паперів при відокремленому способові. При проведенні депозитарного обліку українські банки-зберігачі мають забезпечувати дотримання депозитарного балансу між обсягом розміщених у депозитарних установах депозитарних активів (глобальний сертифікат, сертифікат про знерухомлення, сертифікати цінних паперів) та розподілом цінних паперів, що становлять ці депозитарні активи, між депонентами (клієнтами) депозитарної установи.

Обслуговування операцій емітента (корпоративних дій щодо випуску, викупу, дроблення, консолідації, конвертації, анулювання, погашення цінних паперів, операцій, пов’язаних зі зміною розміру статутного фонду, виплати емітентом доходів за випущеними цінними паперами) зберігач здійснює лише при безпосередній взаємодії з депозитарієм, оскільки емітент має право відкривати рахунок лише в нього. Ці операції здійснюються шляхом відповідних змін на рахунку емітента і рахунку зберігача в депозитарії.

Для аналізу діяльності банку на ринку послуг зберігачів, а також для порівняння власної позиції з конкурентами банкам доцільно розраховувати та здійснювати постійний моніторинг таких показників:

1) обсяг проведених облікових операцій (вивчення зміни кількості цінних паперів на рахунках депонентів у грошовому еквіваленті);

1 емітент продає цінні папери;

2 власники цінних паперів (депоненти) відкривають рахунки у зберігачів, на яких обліковуються придбані цінні папери;

3 зберігачі відкривають рахунок у депозитарії на загальну суму цінних паперів певного емітента, рахунки в яких відкрили власники у зберігача;

4 емітент відкриває емісійний рахунок у депозитарії на загальну кількість випущених цінних паперів (загальна кількість емітованих цінних паперів оформлюється у вигляді глобальногосертифіката випуску).

2) обсяг депозитарних активів, який відображає ступінь концентрації у зберігача великих депонентів;

3) швидкість обороту депозитарних активів, яка визначається діленням обсягу облікових операцій на величину депозитарних активів та показує, скільки разів на рік здійснюють оборот депозитарні активи, що є у банківській установі. Це дасть змогу визначити активність депонентів з купівлі-продажу цінних паперів;

4) кількість операцій, які здійснив банк з обслуговування обігу цінних паперів, – показник активності зберігача на ринку;

5) середній обсяг однієї облікової операції, який розраховується шляхом ділення загального обсягу облікових операцій на їхню кількість.

У зіставленні з величиною комісійних дає змогу визначити середню величину доходу від однієї операції;

6) кількість рахунків депонентів, яка показує активність банку щодо розширення клієнтської бази;

7) середній розмір одного рахунка у грошовому еквіваленті, який визначається діленням обсягу депозитарних активів на кількість рахунків депонентів. Він дає змогу спрогнозувати потенційні доходи банку від обслуговування цього рахунка.

Діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (реєстраторська діяльність) – це професійна діяльність на фондовому ринку, яка передбачає збирання, фіксацію, обробку, зберігання та надання даних, що формують систему реєстру власників іменних цінних паперів, щодо іменних цінних паперів, їхніх емітентів і власників та ін. Реєстр власників іменних цінних паперів – перелік за станом на певну дату власників і номінальних утримувачів іменних цінних паперів та іменних цінних паперів, які обліковуються на їхніх особових рахунках, що є складовою системи реєстру й уможливлює ідентифікацію цих власників, кількість, номінальну вартість і вид належних їм іменних цінних паперів. На дату обліку має складатися паперова копія реєстру, що містить інформацію про всіх власників іменних цінних паперів, зокрема й тих, які обліковуються в номінальних утримувачів.

Система реєстру власників іменних цінних паперів – сукупність даних, зафіксованих у паперовій або безпаперовій формі (у вигляді записів в електронних базах даних), що забезпечує ідентифікацію зареєстрованих у цій системі власників, номінальних утримувачів, заставодержателів та емітента, а також іменних цінних паперів, зареєстрованих на їхнє ім’я, облік усіх змін інформації щодо вищевказаних осіб і цінних паперів, одержання й надання інформації цим особам та складання реєстру власників іменних цінних паперів.

Банк-реєстроутримувач на фондовому ринку виконує такі основні функції:

• формування системи реєстру за результатами поширення випуску іменних цінних паперів або прийняття її від попереднього реєстроутримувача;

• ведення системи реєстру, що передбачає:

• відкриття, ведення та закриття емісійного рахунка, особових рахунків емітента та зареєстрованих осіб;

• ведення облікових журналів, які належать до системи реєстру;

• облік документів, які є підставою для формування та внесення змін до системи реєстру;

• облік осіб, зареєстрованих у системі реєстру;

• ведення реєстрів власників іменних цінних паперів;

• внесення до системи реєстру змін у зв’язку з переходом права власності на іменні цінні папери, обтяженням цінних паперів зобов’язаннями, переведенням цінних паперів на рахунки номінальних утримувачів, на особовий рахунок емітента;

• внесення змін до системи реєстру на підставі здійснення емітентом корпоративних операцій;

• видання, погашення сертифікатів іменних цінних паперів та облік втрачених (згідно із заявами власників);

• видання зареєстрованим особам виписок з реєстру щодо належних їм цінних паперів;

• надання інформації, що міститься у системі реєстру;

• інформаційне й організаційне забезпечення проведення загальних зборів;

• – облік нарахованих та виплачених доходів за іменними цінними паперами;

• – складання на підставі письмового запиту емітента переліків осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, і переліків осіб, які мають право на отримання доходів за цінними паперами;

• – передача на відповідальне зберігання Національному депозитарію України опечатаного реєстроутримувачем пакета з паролем та контрольною копією реєстру;

• – інші функції.

Для обліку загальної кількості випущених в обіг іменних цінних паперів та розподілу їх між зареєстрованими особами й емітентом реєстроутримувач відкриває у системі реєстру:

• емісійний рахунок, на якому окремо за кожним випуском і категорією обліковують усі розміщені іменні цінні папери емітента та/або цінні папери, випуск яких зареєстровано;

• особові рахунки емітента, обліковують іменні цінні папери, які зареєстровані у випуску, але не розміщені; на які покупці підписалися у процесі первинного розміщення, але не сплатили їхньої вартості; які викуплені емітентом іменних цінних паперів з метою анулювання чи подальшого продажу;

• особові рахунки зареєстрованих осіб (власників цінних паперів, номінальних утримувачів, заставодержателів).

На цих рахунках має бути забезпечено відокремлений облік цінних паперів різних випусків і категорій іменних цінних паперів, а на особових рахунках – також відокремлений облік обтяжених зобов’язаннями або блокованих цінних паперів за кожним фактом їхнього блокування або обтяження зобов’язаннями.

Консультаційні послуги. Здійснюючи надання цих послуг, банк виконує функцію інвестиційного радника. Банки з огляду на специфіку своєї діяльності є суб’єктами, які генерують значний обсяг економічної та іншої інформації, що не доступна для інших компаній і фізичних осіб. Цей привілейований статус робить банківські установи одними з головних продавців інформації та потребує розробки механізмів її доведення до споживачів. В Україні банки можуть здійснювати консалтинг щодо операцій, пов`язаних з цінними паперами як для емітентів, так і для інвесторів. Для перших банки надають весь комплекс консультацій з аналізу ринку та перспектив залучення коштів емітентом від випуску цінних паперів. Важливим сегментом надання консалтингових інвестиційних послуг є інвестори. Для них банківські установи можуть здійснювати:

1) аналіз фондового ринку і прогнозування його подальшої динаміки;

2) оцінювання цінних паперів;

3) визначення та кількісне вимірювання ймовірних ризиків інвестування;

4) аналіз схильності до ризику інвестора;

5) формулювання інвестиційної стратегії на основі визначених цілей і відношення до ризику;

6) оцінювання очікуваної ефективності вкладень.

Для більш повного інформування клієнтів про стан ринку цінних паперів та інвестиційні якості окремих фінансових інструментів банки можуть займатися рейтинговою діяльністю, а також розробкою й розрахунком фондових індексів для побудови як власних, так і клієнтських індексних портфелів цінних паперів. Крім основних послуг на фондовому ринку, банки можуть надавати значну кількість супутніх (додаткових) послуг як для емітентів, так і для інвесторів. До цих послуг належать:

1) організація виплати дивідендів (як грошовими коштами, так і цінними паперами), купонних платежів для емітента, погашення боргових зобов’язань, інкасація цих доходів та їхнє реінвестування для інвестора;

2) проведення заміни акцій при реорганізації компанії, деномінації (збільшення або зменшення номіналу), конвертації фінансових інструментів (конверсійні облігації);

3) участь у загальних зборах акціонерів за дорученням інвесторів;

4) контроль за поширенням та використанням прав на цінні папери;

5) виконання функції лістингового агента, тобто організація допуску цінних паперів емітента-клієнта для котирування на біржі;

6) організація злиття і поглинань.