Емісія акцій ват під час реорганізації товариств

При емісії акцій під час реорганізації товариства продаж акцій не здійснюється. Під час реорганізації здійснюється обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на акції або на частки у статутному фонді товариства, що створюється під час реорганізації, шляхом злиття, поділу, виділення, перетворення, або на акції акціонерного товариства, у якого збільшується розмір статутного фонду - внаслідок реорганізації шляхом приєднання.

Сума розмірів статутних фондів усіх товариств до реорганізації повинна дорівнювати сумі розмірів статутних фондів усіх товариств, що створені шляхом реорганізації

Якщо номінальна вартість акцій товариств, які беруть участь у реорганізації, не дає змоги здійснити обмін їх акцій на акції або на частки у статутному фонді інших товариств, то такі товариства мають виконати попередню операцію деномінації акцій.

Деномінація акцій - зміна номінальної вартості всіх випущених одним емітентом акцій, що супроводжується дробленням (подрібненням) або консолідацією акцій; 

Етапи емісія акцій ВАТ під час реорганізації товариств

1. Прийняття вищим органом кожного товариства рішення про реорганізацію, погодження проекту договору.

2. Підписання товариствами, що реорганізовуються, погодженого вищими органами кожного товариства договору.

3. Одержання згоди Антимонопольного комітету України

4. Оцінка та викуп акціонерним товариством, що реорганізовується, акцій у акціонерів, які вимагають цього, у випадку, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію і звернулись до товариства з письмовою заявою. Викуп акцій здійснюється за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою за номінальну вартість акцій.

5. Обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що створюється шляхом реорганізації.

Обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються шляхом злиття, на акції акціонерного товариства або частки у статутному фонді товариства, створеного шляхом злиття, має відбуватися у співвідношеннях, що визначаються у договорі

6. Прийняття установчими зборами товариства, що створюється шляхом злиття, рішення про створення товариства, про затвердження статуту, про обрання органів управління, а також вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією, якщо це було передбачено договором.

7. Реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, створеного шляхом реорганізації.

8. Обмін письмових зобов'язань на акції або частки у статутному фонді товариства, створеного шляхом реорганізації.

ЕМІСІЯ АКЦІЙ ПІД ЧАС РЕОРГАНІЗАЦІЇ ТОВАРИСТВ ШЛЯХОМ ЗЛИТТЯ

У разі злиття товариства з іншим товариством усі майнові права та обов'язки кожного з них переходять до товариства, яке виникло в результаті злиття.

Номінальна вартість акцій акціонерного товариства, створеного шляхом злиття, має бути кратною номінальній вартості акцій, розміру частки (в гривнях) кожного засновника (учасника) в статутних фондах товариств, що реорганізовуються. При цьому номінальна вартість акцій акціонерного товариства, створеного шляхом злиття, повинна бути визначена так, щоб забезпечити виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій акціонерного товариства, створеного шляхом злиття.

ЕМІСІЯ АКЦІЙ ПІД ЧАС РЕОРГАНІЗАЦІЇ ТОВАРИСТВ ШЛЯХОМ ПРИЄДНАННЯ При приєднанні одного товариства до іншого до останнього переходять усі майнові права та обов'язки приєднаного товариства. Підлягають обміну тільки акції товариств, які приєднуються.

Номінальна вартість акцій акціонерного товариства, до якого здійснюється приєднання, має бути кратною номінальній вартості акцій або розміру частки (у гривнях) у статутних фондах товариств, що приєднуються. При цьому номінальна вартість акцій акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання, та номінальна вартість акцій або розміри часток у статутних фондах товариств, що приєднуються, повинні бути визначені так, щоб забезпечити виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій акціонерного товариства, до якого відбувається приєднання.

ЕМІСІЯ АКЦІЙ ПІД ЧАС РЕОРГАНІЗАЦІЇ ТОВАРИСТВ ШЛЯХОМ ПОДІЛУ

У разі поділу товариства до нових товариств, які виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов'язки реорганізованого товариства.

Номінальна вартість акцій товариств, створених шляхом поділу, має дорівнювати номінальній вартості акцій товариства, що реорганізовується. Кожен з учасників товариства, що реорганізовується, має право отримати акції або частки у статутному фонді товариств, що створюються шляхом поділу, у кількості, яка дорівнює співвідношенню розмірів статутних фондів товариств, створених шляхом поділу, до розміру статутного фонду товариства, що реорганізовується. При цьому повинно бути забезпечене виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій кожного товариства, створеного шляхом поділу.

ЕМІСІЯ АКЦІЙ ПІД ЧАС РЕОРГАНІЗАЦІЇ ТОВАРИСТВА ШЛЯХОМ ВИДІЛЕННЯ

При виділенні з товариства одного або кількох нових товариств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов'язки реорганізованого товариства.

Номінальна вартість акцій акціонерних товариств, створених шляхом виділення, має дорівнювати номінальній вартості акцій товариства, що реорганізовується. Кожен з учасників товариства, що реорганізовується, має право отримати акції або частки у статутному фонді товариств, що створюються шляхом виділення, у кількості, яка дорівнює співвідношенню розмірів статутних фондів товариств, створених шляхом виділення, до розміру статутного фонду товариства, що реорганізовується. При цьому повинно бути забезпечене виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій кожного акціонерного товариства, створеного шляхом виділення.

ЕМІСІЯ АКЦІЙ ПІД ЧАС РЕОРГАНІЗАЦІЇ ТОВАРИСТВА ШЛЯХОМ ПЕРЕТВОРЕННЯ

При перетворенні одного товариства в інше до товариства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов'язки колишнього товариства.

Номінальна вартість акцій товариства, створеного шляхом перетворення, має бути кратною розміру частки (в гривнях) кожного засновника (учасника) в статутному фонді товариства, що реорганізовується. При цьому повинні бути забезпечені виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій акціонерного товариства, створеного шляхом перетворення.

Розмір частки (у відсотках) кожного засновника (учасника) в статутному фонді товариства, що реорганізується, має дорівнювати розміру його частки (у відсотках) у статутному фонді товариства, створеного шляхом перетворення.

При перетворенні ЗАТ у ВАТ або ВАТ у ЗАТ номінальна вартість і кількість акцій акціонерного товариства, створеного шляхом перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерного товариства на момент прийняття рішення про його реорганізацію.

Аукціон - грошовий аукціон, що є конкурентним, відкритим способом продажу пакетів акцій ВАТ за кошти, який проводиться у регіонах України.

Об'єктами продажу на Аукціоні є

• пакети акцій ВАТ в ході їх приватизації;

• пакети акцій ВАТ, які залишились не проданими в результаті пропозиції акцій ВАТ іншими визначеними способами продажу

Розподіл акцій за видами продажу згідно з планом розміщення акцій (у відсотках від СФ): - пільговий продаж; - продаж на спеціалізованому аукціоні за грошові кошти; - загалом за всіма іншими видами продажу (конкурси, біржі, відкриті грошові регіональні аукціони тощо);

- є власністю організації орендарів та передані безоплатно;

- залишаються у власності держави (даний перелік затверджується Фонд державного майна України - ФДМУ).

Продавцем і організатором проведення Аукціонів є Фонд державного майна України (ФДМУ) або його регіональне відділення, що виступає продавцем пакетів акцій на Аукціоні.

За наказом ФДМУ створюється Аукціонна комісія до її повноважень входить:

• проведення Аукціону;

• прийняття рішень про недопущення Учасників до Аукціону;

• припинення Аукціону або зняття з торгів окремих лотів;

• визначення Переможця, затвердження результатів Аукціону та оформлення їх відповідним протоколом;

• укладення Договору купівлі-продажу.

Підготовка до проведення аукціону

ФДМУ затверджує перелік підприємств, пакети акцій яких пропонуються для продажу на Аукціоні. В процесі підготовки пакетів акцій готується потрібний пакет документів, формується інформаційне повідомлення про продаж пакета акцій на Аукціоні, яке містить інформацію про підприємство:

• розмір статутного фонду підприємства,;

• кількість акцій, які запропоновані до продажу на Аукціоні (штук, процентів від статутного фонду);

• форма випуску акцій та номінальна вартість однієї акції;

• початкова ціна однієї акції;

• фінансовий стан підприємства;

Затверджене ФДМУ інформаційне повідомлення перевіряється Антимонопольним комітетом України. Інформаційне повідомлення про продаж пакетів акцій підприємств на Аукціоні публікується у друкованих виданнях органів приватизації та місцевій пресі до проведення Аукціону.

Продавець, яким виступає ФДМУ, визначає час та місце проведення Аукціону, кількість та розмір лотів, забезпечує доступність для потенційних Учасників інформації про підприємства, пакети акцій яких виставляються на Аукціоні.

Лот - пакет акцій одного підприємства (частина пакета акцій у випадку його дроблення і продажу частинами), що виставляється на продаж на Аукціоні як самостійний об'єкт продажу.

Якщо на Аукціоні продається пакет акцій ВАТ - початкова ціна однієї акції на перших торгах визначається Продавцем таким чином:

• для ВАТ, акції яких пройшли лістинг і постійно котируються на фондових біржах та ПФТС - на рівні відповідних котирувань.

в іншому випадку:

• початкова ціна однієї акції на перших торгах дорівнює її номінальній вартості;

Умови участі в аукціонах покупців

В Аукціоні беруть участь юридичні або фізичні особи, які мають право на придбання державного майна в ході приватизації або їх уповноважені представники. Для участі в аукціоні потрібно подати заяву та внесли грошові кошти (гарантійний внесок) у розмірі 10 відсотків початкової ціни лота, і реєстраційний внесок.

Заява - документ, складений за встановленою формою, який засвідчує намір учасника взяти участь в аукціоні та придбати пакети акцій.

В заяві учасником вказуються :

• назва ВАТ, акції якого планується придбати;

• кількість лотів, кількість акцій у лоті та загальна кількість, штук;

• початкова ціна акції за одиницю;

• загальна початкова ціна партії.

• суму сплаченого гарантійного внеску та реквізити документа про перерахування відповідної суми;

• інформацію стосовно володіння, користування, управління акціями даного ВАТ.

Ведеться облік прийнятих заяв. Заяві присвоюється порядковий номер, який є номером учасника та використовується ним у ході аукціону. Ведеться книга реєстрації учасників аукціону окремо, щодо кожного підприємства, чиї акції виставляються. Відомості про учасників аукціону, їх кількість і наміри не підлягають розголошенню до визначення переможця даного аукціону.

До участі в Аукціоні допускаються тільки ті Учасники, від яких надійшли сплачені гарантійні внески.

На аукціоні продаж пакетів акцій кожного підприємства здійснюється за наявності не менш як двох заяв від учасників.

Порядок проведення Аукціону

Аукціони проводяться за принципом досягнення найвищої ціни продажу акцій у вигляді відкритих торгів "з голосу". Продаж пакета акцій підприємств на аукціоні полягає у переданні права власності Покупцю, який став переможцем аукціону і запропонував у ході торгів максимальну ціну.

Аукціон проводить ліцитатор, який є членом аукціонної комісії. Ліцитатор оголошує назву підприємства, акції якого виставляються на Аукціоні, його стислу характеристику, кількість акцій у лоті, їх номінальну вартість та початкову ціну, а також крок збільшення ціни. Учасники аукціону вносять свої пропозиції щодо ціни лота тільки після завершення цього оголошення, для чого учасник повинен підняти картку зі своїм номером.

Початкова ціна - ціна акцій, яка визначається Продавцем та оголошується на початку Аукціону.

Ціна продажу - ціна акцій, за якою укладено Договір купівлі-продажу з Покупцем відповідно до результатів Аукціону.

Збільшення ціни здійснюється учасниками згідно з кроком, який установлюється аукціонною комісією, але не може бути меншим за 10 % від попередньої ціни. Якщо після того, як ліцитатор тричі оголосив останню ціну, від учасників не надійдуть пропозиції щодо більш високої ціни, то ліцитатор оголошує "Продано" з одночасним ударом молотка, називає номер учасника, який запропонував максимальну ціну, та оголошує його переможцем.

Якщо учасники не виявили бажання придбати пакет акцій ВАТ за початковою ціною або за ціною, вищою за початкову, то об'єкт продажу пропонується за ціною, нижчою за початкову. Ціна знижується не більше ніж на 10 % від початкової ціни. Якщо після такого зниження об'єкт продажу не вдається продати, торги за даним лотом припиняються і Аукціонна комісія приймає рішення щодо зняття його з продажу на даному аукціоні. В разі повторного проведення аукціону можлива зміна умов продажу, включаючи початкову ціну. В цьому разі початкову ціну може бути зменшено до початку торгів не більш як на 30 %.

В ході аукціону за окремим об'єктом продажу ліцитатор має право в будь-який момент без пояснень, але до оголошення про продаж, зняти з торгів пакет, що пропонується, і виставити його ще раз.

Під час Аукціону ведеться протокол, в якому зазначаються такі відомості:

- початкова ціна продажу об'єкта;

- пропозиції учасників аукціону;

- відомості про учасників;

- результат торгів.

Протокол підписується всіма членами Аукціонної комісії та Покупцем в день проведення Аукціону.

Після закінчення Аукціону сплачені суми гарантійних внесків повертаються усім Учасникам, які не стали Покупцями. Покупцю, який придбав пакет акцій, сума сплаченого гарантійного внеску зараховується під час остаточного розрахунку за придбаний пакет акцій.

Укладання договору купівлі-продажу Покупець у день аукціону укладає Договір купівлі-продажу.

Договір купівлі-продажу - угода, що укладається між продавцем та покупцем за результатами аукціону, яка визначає умови продажу пакетів акцій та передання від продавця покупцю права власності на них.

Покупець - учасник аукціону, який запропонував максимальну ціну, яку тричі оголосив ліцитатор і після слів "Продано" з одночасним ударом молотка назвав номер цього учасника, і став переможцем аукціону.

У разі купівлі одним покупцем кількох лотів акцій одного підприємства укладається один Договір купівлі-продажу на загальну кількість придбаних акцій. Від імені продавця Договір купівлі-продажу підписує Голова аукціонної комісії та скріпляє його печаткою продавця. Договір купівлі-продажу підлягає нотаріальному посвідченню за рахунок покупця.

У випадку відмови покупця укласти Договір купівлі-продажу, сплачені гарантійні внески йому не повертаються, аукціон за даною угодою визнається таким, що не відбувся, і до покупця можуть застосовуватись штрафні санкції відповідно до чинного законодавства.

У випадках визнання аукціону таким, що не відбувся, а також у разі відмови Покупця внести вартість придбаних акцій ці акції за відповідними лотами пропонуються до продажу повторно.

Порядок розрахунків за придбані акції

Покупці сплачують вартість придбаних акцій на рахунок відповідного Державного позабюджетного фонду приватизації з урахуванням суми сплаченого гарантійного внеску.

Право власності на придбані акції ВАТ переходить до Покупця з моменту повної сплати вартості цих акцій.

Якщо на Аукціоні покупець придбав акції ВАТ, то продавець після підтвердження надходження коштів до відповідного Державного позабюджетного фонду приватизації, готує розпорядження органу приватизації про внесення змін до реєстру акціонерів ВАТ яке містить перелік власників із повними даними про них.