2.2. Особенности разработки и принятия управленческих решений в оао «спп «салют»

Гражданский кодекс РФ такую организационно-правовую форму, как корпорация, законодательно не закрепил. В российском пони­мании корпорация — сложное организационное образование, со­стоящее из производственных и функциональных единиц, связан­ных в рамках единого процесса управления производством и капи­талом. Однако в основе деятельности всякой корпорации заложены принципы акционерного общества.

С учетом этого основные про­блемы корпоративного управления можно обозначить через призму акционерного общества (АО), которое является правовой формой организации корпораций, в том числе и ОАО «СПП «Салют».

Участниками акционерных отношений являются различные груп­пы субъектов как внутри, так и вне ОАО «СПП «Салют», связанные с его функционированием, оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на его деятельность, в той или иной форме или степени зависимые от него.

С учетом изложенного к субъектам акционерных отношений ОАО «СПП «Салют» следует отнести:

• само акционерное общество как целостную корпорацию;

• органы управления АО;

• акционеров, в том числе учредителей общества, имеющих, в отличие от других акционеров, особые обязательства и инте­ресы;

• персонал АО, в том числе высший менеджерский персонал, имеющий специфические ценностно-мотивационные установки;

• кредиторов АО, заинтересованных в исполнении обществом принятых на себя обязательств;

• государство в целом, его территориальные субъекты, органы местного самоуправления;

• другие предпринимательские структуры, влияющие на дея­тельность акционерного общества (поставщики, потребите­ли, банки, конкуренты).

Имущественные сферы указанных субъектов чаще всего не совпадают, однако в этом нет неразрешимого противоречия, которое препятствовало бы возможности поступательного развития ОАО «СПП «Салют». В основу правового регулирования деятельности должен быть положен принцип сочетания интересов различных групп субъектов, вступающих с ним во взаимодействие. Соотношение интересов субъектов корпоративных отношений, их коллизии определяются конкретными обстоятельствами, в том числе численностью акционеров, распределением контрольного пакета акций ОАО «СПП «Салют», размером, сферой и эффективностью его деятельности, позициями высшего менеджерского состава, наличием иностранных владельцев, доли государственной собственности, портфельных инвесторов, сложившимися в трудовом коллективе традициями и пр.

С точки зрения организации управления наиболее значимы следующие три группы участников корпоративных отношений ОАО «СПП «Салют»: акци­онеры, менеджеры и директора (члены совета директоров). Они же и определяют трехзвенную структуру управления корпорацией в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208 «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО):

1. акционеры — общее собрание акционеров;

2. совет директоров (наблюдательный совет);

3. менеджеры — исполнительный орган (единоличный — директор, генеральный директор, управляющий; коллегиальный — правление, дирекция, управляющая организация).

Ос­новные партнеры — это акционеры, менеджмент (во главе с прези­дентом компании) и совет директоров.

Основными направлениями управленческой деятельности ОАО «СПП «Салют» являются:

а) обеспечение партнерских связей с государственными органа­ ми управления;

б) подготовка, координация и контроль выполнения корпоративных планов и программ совместной деятельности ряда хозяй­ствующих субъектов;

в) привлечение внешних инвесторов;

г) разработка и реализация корпоративной стратегии деятельно­сти на фондовом рынке;

д) выполнение других управленческих функций, связанных с реализацией и защитой интересов акционеров.

В целом управленческую деятельность ОАО «СПП «Салют» характе­ризуют следующие параметры:

1. самостоятельность;

2. ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов;

1. возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам;

3. централизованное управление.

Коллизии интересов различных групп акционеров и менедже­ров ОАО «СПП «Салют» возникают при распределении полномочий между общим собранием акционеров и другими органами управления кор­порации. Акционерное собрание, будучи высшим органом управле­ния корпорации, не является тем не менее всесильным. Его компе­тенция жестко ограничена Законом об АО, в соответствии с п. 3 ст. 48 которого «общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом».

Совет директоров ОАО «СПП «Салют» представляет собой наиболее прямую форму корпоративного управления и является центром распределения вла­стных полномочий. Это орган, который осуществляет общее руко­водство деятельностью акционерного общества, кроме решения воп­росов, отнесенных Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Однако если кроме совета в корпора­ции нет других контролирующих органов, то от независимых ди­ректоров требуется особо тщательное исполнение обязанностей.

Закон не устанавливает специальных требований к членам со­вета директоров за исключением запрета на совмещение должнос­тей в совете директоров и ревизионной комиссии, а также некото­рых ограничений, связанных с замещением должностей в испол­нительном органе (ст. 66, 69, 85). Это означает, что в состав совета директоров ОАО «СПП «Салют» могут входить не только акционеры и их представите­ли, но и другие лица. Более того, для осуществления советом ди­ректоров надзорной функции, предполагается в его составе наличие лиц, свободных от деловых и прочих взаимоотношений с организацией. Только такие директора способны по-настоящему независимо и незаинтересованно оценить деятельность тех, кто осу­ществляет непосредственное управление делами корпорации. Вмес­те с тем исполняющий данную функцию обязан иметь детальное представление о характере деятельности компании, а подобное представление свойственно только менеджерам. С точки зрения управления основная обязанность совета директоров заключается в обеспечении ответственности и отчетности менеджмента за каче­ство и результаты деятельности корпорации.

Компетенция совета директоров определена в ст. 65, а также в других статьях Закона об АО. Тем не менее, сам факт существова­ния совета директоров еще не является гарантией эффективного процесса корпоративного управления.

Относительно маломощный совет является только номиналь­ным представителем своих акционеров. Вместе с тем совет, облада­ющий значительной властью, представляет известную опасность. Бесконтрольное использование своих полномочий (даже сопровож­даемое самыми добрыми намерениями) может парализовать испол­нительную власть. Если совет директоров обязан в соответствии с законом представлять интересы акционеров, то он должен иметь и законом определенные полномочия. Если он обязан представлять их и по сути, то должен быть подотчетен акционерам в своих дей­ствиях. Иными словами, чтобы контролировать менеджмент, совет директоров тоже должен быть объектом контроля. Корпорация орга­низует и осуществляет свою деятельность в зависимости от того, как совершается взаимодействие этих двух групп директоров, а также от того, каким образом определяются их полномочия и про­водится контроль деятельности.

Руководство текущей деятельностью корпорации осуществля­ется исполнительным органом, выступающим в двух ипостасях (ст. 69 и 70 Закона об АО): как единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и как единолич­ный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган общества (правлением, дирекцией) одновременно.