3) Единственным учредительным документом общества является его устав.

К обязательным органам управления обществом относятся общее собрание акционеров

(высший орган) и единоличный исполнительный орган. К факультативным органам

относятся: совет директоров, или наблюдательный совет (обязателен для обществ, в котором

количество владельцев голосующих акций составляет 50 и более) и коллегиальный

исполнительный орган (дирекция, правление и т.д.).

Компетенция общего собрания акционеров может быть подразделена на исключительную

и общую. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции, не могут быть переданы

другим органам юридического лица. К их числу относятся вопросы об:

− изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала

общества;

− реорганизации и ликвидации общества;

− определении состава совета директоров (наблюдательного совета) общества;

− утверждении годовых отчетов, о распределении прибыли;

− некоторые другие вопросы.

Вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции, формируют компетенцию

общую.

Решения общего собрания принимаются путем голосования (в том числе заочного) в

соответствии с принципом пропорциональности: «одна голосующая акция общества – один

голос».

Понятие голосующей акции тесно связано с делением акций на обыкновенные и

привилегированные. Их отличие состоит в том, что обыкновенные акции дают их владельцам

право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его

компетенции. Владельцы привилегированных акций, как правило, голосовать не могут

(исключения указаны в ст. 32 Закона об АО). Поэтому общее количество голосующих акций

может варьироваться в зависимости от вопросов, голосование по которым происходит.

Так же как и в обществах с ограниченной ответственностью решение принимается

простым большинством голосов (то есть 50% + 1 акция), если необходимость

квалифицированного большинства (то есть 3/4 голосов) не предусмотрена законом22

. Однако

в отличие от правил, действующих в обществах с ограниченной ответственностью перечень

вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство, определяется только

законом, но не уставом корпорации. Другим немаловажным отличием является то, что

количество голосов для принятия решения определяется не от общего количества голосующих

акций, а от количества лиц, принявших участие в голосовании – кворума, составляющего

более 50% голосующих акций (п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Компетенция наблюдательного совета формируется за счет его собственной

(исключительной) компетенции, а также вопросов, относящихся к общей компетенции общего

собрания акционеров и переданных наблюдательному совету в соответствии с уставом

общества (ст. 65 Закона об АО).

К исключительной компетенции совета директоров, относятся, в частности, следующие

вопросы:

− определение приоритетных направлений деятельности общества;

− созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

− утверждение внутренних документов общества;

− одобрение сделок с заинтересованностью и некоторых крупных сделок;

− иные вопросы.

22

См. п. 4 ст. 49, п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО.Единоличный исполнительный орган (директор, президент) руководит организацией и

решает все иные вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов,

отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров. Если

уставом общества предусматривается наличие одновременно единоличного и коллегиального

исполнительных органов, то в нем должна быть определена компетенция коллегиального

органа.

4) Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости

акций общества, приобретенных акционерами. Количество акций и номинальная стоимость

одной акции определяется учредителями общества.

Как уже отмечалось, уставный капитал корпорации выполняет своего рода «сигнальную»

функцию для третьих лиц и гарантирующую – для ее кредиторов. Поэтому закон

устанавливает минимальный размер уставного капитала. У закрытого общества он должен

составлять не менее стократной, а у открытого акционерного общества – не менее

тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным

законом на дату регистрации общества23

. Размер уставного капитала акционерного общества

не должен превышать стоимость его чистых активов. Если стоимость чистых активов стала

меньше, чем уставный капитал, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал. И,

наконец, если стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального

уставного капитала, то общество обязано принять решение о своей ликвидации (п. 6, 11 ст.