1, 5 Закона банк может заниматься строго определенной деятельностью (привлечение во

вклады денежных средств, открытие и ведение банковских счетов и т.п.). Таким образом,

закон наделяет банки специальной правоспособностью5

.

В-третьих, правоспособность организации с общей правоспособностью может быть

«определенно ограничена» его учредительными документами (т.н. «самоограничение»

правоспособности). Так, уставом общества с ограниченной ответственностью может быть

предусмотрено, что оно вправе заниматься исключительно деятельностью по продаже

строительных материалов, но не по выполнению строительных работ. Таким образом,

универсальная правоспособность общества «трансформируется» в специальную. Однако,

учитывая ст. 9 ГК РФ, согласно которой граждане и юридические лица по своему усмотрению

осуществляют принадлежащие им гражданские права, общество может не только ограничить

себя в правоспособности, но и отменить эти ограничения, изменив устав.

4

Под организационно-правовой формой юридического лица понимается совокупность юридически значимых

признаков, характеризующих правосубъектность отдельных видов юридических лиц. К числу таких

признаков, в частности, относятся: способ формирования имущества юридического лица, права на это

имущество, состав и компетенция органов управления, права и обязанности учредителей юридического

лица, их ответственность и т.п.

5

Этот вывод подтвержден в п. 18 ПП ВС/ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с

применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».Названные выше факторы влияют на правоспособность того или иного юридического

лица. Каковы же последствия сделки, совершенной юридическим лицом за пределами его

правоспособности?

Поскольку к решению этого вопроса законодатель подходит дифференцировано, то можно

предложить следующую формулу: если специальная правоспособность юридического лица

продиктована законом, то такая сделка будет являться недействительной по ст. 168 ГК РФ

как сделка, нарушающая требования закона. Если же специальная правоспособность

юридического лица предусматривается его учредительными документами (т.е. возникла в

результате «самоограничения»), то такая сделка будет являться оспоримой по ст. 173 ГК РФ.

При этом истец, требующий признания такой сделки недействительной, должен доказать, что

другая сторона по сделке знала или должна была знать о существовании соответствующих

ограничений. И это логично: поскольку требования закона должны быть известны всем, то

последствия совершения сделки, нарушающей требования закона, будут более суровыми.

Если же юридическое лицо само ограничивает свою правоспособность, то обязанность

довести до сведения контрагентов эти обстоятельства лежит на самом юридическом лице.

Поэтому в данном случае закон ставит во главу угла субъективное положение другой стороны

по сделке. Если последняя не знала и не могла знать о специальной правоспособности своего

контрагента, то в иске о признании сделки недействительной будет отказано6

.

По вполне понятным причинам дееспособность юридических лиц не знает деления на

категории, как это происходит с дееспособностью граждан. Так, например, весьма трудно

определить «зрелость» той или иной организации и т.д. По этим же причинам невозможно

ограничить дееспособность юридического лица или признать последнее недееспособным.

Дееспособность юридического лица напрямую связывается с действиями органов

юридического лица. Так, согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает

гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы,

действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными

документами. Под органами юридического лица следует понимать должностное лицо или

группу лиц, осуществляющих руководство деятельностью организации. Органы юридического

лица могут быть классифицированы по разным критериям. Так, по составу выделяют

единоличные и коллегиальные органы. Например, единоличным органом вуза является

ректор, а коллегиальными – конференция и ученый совет. В зависимости от обязательности

наличия органы можно подразделить на обязательные и факультативные. Например,

обязательными органами общества с ограниченной ответственностью являются общее

собрание участников общества, а также единоличный исполнительный орган (директор,

президент, генеральный директор и т.д.). Однако наряду с этими органами закон допускает

создание еще одного – совета директоров (наблюдательного совета) общества. Наличие это

органа не является обязательным. Наконец, в зависимости от компетенции органы

юридического лица подразделяются на волеобразующие (формирующие волю организации) и

волеизъявляющие (реализующие эту волю).

Органы юридического лица действуют на основании его учредительных документов.

Выдача органу доверенности для совершения сделок от имени юридического лица не

требуется, поскольку, строго говоря, между юридическим лицом и его органом отношений

представительства не возникает. Действия органов – это и есть действия самого

юридического лица, которое кроме как через органы свою дееспособность реализовывать не

может.

Поскольку юридическое лицо – это самостоятельный субъект гражданского права, то

деликтоспособность юридического лица юридического лица проявляется в возможности

возложить на него гражданско-правовую ответственность. Вред, причиненный деятельностью

юридического лица, возникает в результате непосредственных действий (бездействия) его

работников. Но поскольку работники юридического лица действуют в интересах и от имени

последнего, то их действия – это действия самого юридического лица. Отсюда положение о

том, что именно юридическое лицо несет ответственность за действия своих работников (ст.

402, 1068 ГК РФ).

В. Индивидуализация юридического лица. Представительства и филиалы.

Подобно тому, как гражданина индивидуализирует его имя и место жительства,

юридическое лицо отличается от других своим наименованием и местом нахождения.

6

См. там же.Соответствующие сведения содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц

(ЕГРЮЛ), имеющем открытый характер.

Наименование юридического лица – это его словесное обозначение, состоящее из указания

на организационно-правовую форму и собственно названия организации. Выделяют полное и

сокращенное наименование юридического лица. Так, полным наименованием является,

например, «Открытое акционерное общество «Российские железные дороги», сокращенным –

ОАО «РЖД».

Требования, предъявляемые к фирменному наименованию, определяются нормами гл. 76

ГК РФ, а также отдельными законами. Право на фирменное наименование не требует

специальной регистрации и возникает с момента создания юридического лица. Поскольку

наименование юридического лица относится к числу нематериальных благ, оно охраняется

гражданским правом, в частности, от его использования другими лицами (ст. 1474 ГК РФ).

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной

регистрации (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Место нахождения юридического лица имеет существенное

значение для гражданско-правовых отношений. Так, оно необходимо для правильного

определения места исполнения обязательства, когда таким местом является место

нахождения кредитора или должника. Далее, именно по месту нахождения юридического

лица производится государственная регистрация юридического лица, изменений в его

учредительные документы и т.д. Именно по месту нахождения юридического лица

направляются все юридически значимые сообщения (официальные документы, уведомления,

судебные извещения и проч.).

Филиалы и представительства юридического лица. Нередко юридические лица

представляют собой весьма крупные и структурно сложные организации. Так, университет

состоит из различного рода подразделений: факультетов, кафедр, общеуниверситетских

служб и отделов и т.д. Среди таких подразделений особого упоминания заслуживают

филиалы и представительства юридического лица (ст. 55 ГК РФ). Под ними понимаются

обособленные подразделения юридического лица, находящиеся вне места нахождения самой

организации. Различие между филиалами и представительствами состоит в выполняемых

ими функциях. Если филиал выполняет все или определенную часть функций юридического

лица, то представительство, как это явствует из самого понятия, представляет интересы

юридического лица и осуществляет их защиту. Таким образом, функции филиала шире, чем

функции представительства.

Сведения об открытых филиалах и представительствах обязательно вносятся в

учредительные документы юридического лица с тем, чтобы другие лица не были введены в

заблуждение относительно того, с кем именно они вступают в гражданские правоотношения.

Руководитель филиала или представительства назначается самим юридическим лицом,

учредившим филиал или представительство. Поскольку ни филиалы, ни представительства

самостоятельными юридическими лицами не являются, то их руководители действуют на

основании доверенностей, выдаваемых самим юридическим лицом (п. 3 ст. 55 Кодекса).

Г. Создание и прекращение юридических лиц.