Тема 6. Слияния и присоединения (поглощения) m&a

Слияние – возниконовение новой компании на базе двух или нескольких ранее самостоятельных.

Присоединение (поглощение) = прекращение деятельности одной компании и передача прав на имущество и ведение деятельности другой компании.

Ст.16,17 Закона «Об акционерных обществах»

Виды слияний и поглощений

Горизонтальные	Вертикальные	Латеральные (конгломератное)
Одна отрасли и один продукт	Смежные технологически	Несвязанные производства
Уязвимы для антимонопольного законодательства	Требуют высокой технологической совместимости	Объединения с изменяемой структурой

Формы слияний и поглощений

Слияния и поглощения	СП	Альянс или контракт
Покупка компании или большого пакета акций	Образование совместного предприятия	Заключение контрактов на определенный временной промежуток
Предполагает интеграцию на долгосрочный период	Риск ограничен данным проектом	Можно расторгнуть при смене обстоятельств.

Возможные выгоды слияний и поглощений.

1. увеличение рынков сбыта, влияния в отрасли, повышение конкурентных преимуществ.

2. диверсификация снижает корпоративные риски и стабилизирует денежные потоки.

3. улучшение доступа к капиталу, повышение инвестиционного потенциала компании.

4. повышение качества управления.

5. Эффект операционного синергизма (увеличение объема продаж за счет покупки уже готовой фирмы дешевле, чем новое строительство и ввод мощностей, снижение издержек за счет эффекта масштаба).

6. Эффект финансового синергизма (налоговые преимущества - % за кредит для покупки другой фирмы и большая амортизация, объединение компаний с «пассивными» деньгами и компаний, имеющих высокодоходные проекты.

Как оценить целесообразность присоединения или слияния?

1. Размеры выгоды и вероятность получения выгоды.

2. Цена компании цели.

3. В интересах ли акционеров M&A.

При процедуре анализа сделок M&A изучаются:

- уставные документы,

- финансовые отчеты,

- рынки продукции компании,

- нематериальные активы, прежде всего лицензии и патенты,

- материальные активы, включая обремененные,

- правоустанавливающие документы на недвижимость,

- все виды имеющихся контрактов и контрактов в стадии разработки,

- взятые кредиты,

- трудовые соглашения, планы пенсионного и социального обеспечения,

- страховые соглашения,

- наличие судебных исков против компании и инициированных компанией.

Критерием целесообразности может быть увеличение EVA, EPS, разница между увеличением рыночной цены компании после слияния и расходов на приобретение компании

Защитные тактики от присоединения.

1. Дополнительные правила (уставные поправки), регулирующие управление корпорацией. В литературе называют «отпугивание акул»

Например, установление правила ротации совета директоров, принятие решения о слиянии сверхбольшинством голосов (не менее 2\3), требование выкупа акций у меньшинства по цене контрольного пакета.

2. Тактика «зеленой брони» - перекупка акций у потенциальных захватчиков с премией. Премия – плата потенциальному захватчику за отказ от захвата.

3. Заключение моратория с потенциальным захватчиком на определенное число лет в обмен на определенные выгоды.

4. Поиск законодательных преград (антимонопольное законодательство)

5. Слияние с другой дружественной компанией «белый рыцарь», которому акции продаются дешевле.

6. «Ядовитая пилюля» - преднамеренно берутся займы на плохих условиях, или готовится выпуск новой большой эмиссии акций.

7. «Выжженная земля» - компания распродает собственные активы или оформляет долгосрочные договора аренды на невыгодных условиях.

8. «Золотой парашют» - запрашиваются высокие отступные руководству, выходные пособия, условия социального обеспечения при приобретении компании для всех работников.

Кейс на оценку стоимости бизнеса.

Валерий Обжоркин и Владимир Закусочкин владельцы ресторана

«Ням-Ням». Их бизнес успешно развивался. Однако, Владимир по страстной любви перебирается в Москву, и просит деньги за свою долю. С одной стороны, Валерия обрадовала перспектива стать единоличным владельцем ресторана, с другой напрягла необходимость найти деньги для выкупа доли партнера и главное договориться «скоко». Рассчитайте цену ресторана разными методами.

Баланс активов и пассивов,руб.

актив		пассив
Внеоборотные активы: Помещение Основные средства	5 232 000 3 000 000 2 232 000	Уставный капитал	100 000
Запасы	342 000	Нераспределенная прибыль	4 260 800
Дебиторская задолженность	288 000	Долгосрочные кредиты	1 362 000
Денежные средства и краткосрочные Фин.вложения	558 000	Краткосрочные кредиты	414 000
		Кредиторская задолженность	276 000
	6 420 000		6 420 000

Отчет о прибылях и убытках, руб. за последний год

Выручка от продаж	9 180 000
Производственная себестоимость, В том числе амортизация	4 058 000 450 000
Административные и коммерческие расходы	3 970 000
EBIT	1 152 000
%	160  200
EBT	990 000

Примечания:

1. для выкупа доли Валерий может воспользоваться кредитом под 15 % годовых.

2. Обжоркин провел исследование рынка и считает, что новый ресторан такого же масштаба можно открыть, вложив в него 8 000 000 руб.

3. инвентаризация имущества и мониторинг дебиторской задолженности показали, что помещение можно продать за 1.5 балансовой стоимости, оборудование и мебель за 70 % их балансовой стоимости, запасы за 60%, дебиторскую задолженность за 50 %.

4. Подобные рестораны были проданы за 1.3 и 0, 9 балансовой стоимости, за 4 операционных прибылей.

Список рекомендуемой литературы.

1. К. Берман, Дж.Найт Финансы для нефинансовых менеджеров.

М.: Изд.дом «Вильямс, 2007.

2. .Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. Перевод с англ -М.: ЗАО "Олимп-Бизнес", 1997

3. Бригхем Ю., Гапенски Л. Финансовый менеджмент: Полный курс в 2-х томах, перевод с английского под ред. В. В. Кавалева, Спб.; Экономиче­ская школа, 1999

4. В.В. Ковалев Управление финансовой структурой фирмы. – М.: ТК Велби, из-во Проспект, 2007

5. Теплова Т.В. Финансовый менеджмент: управление капиталом и инвестициями. М.:TACIS, 2000