- •Тема 1. Суть і поняття корпоративного управління
- •Суб'єкти корпоративного управління.
- •Об'єкти корпоративного управління в Україні Суть і економічна природа корпорації
- •Особливості державного корпоративного сектору.
- •Структурні елементи корпоративного управління. Зовнішня сфера корпоративного управління.
- •Елементи внутрішньої сфери корпоративного управління.
- •Основні риси сучасного корпоративного управління.
- •Тема 2. Корпорація як організаційно-економічна форма.
- •Еволюція організаційно-правових форм та їх вплив на організацію фінансової діяльності підприємств.
- •Об’єднання підприємств (товариств), фінансово-правові основи їх господарювання
- •Організаційно-правові та фінансові аспекти функціонування корпорацій (акціонерних товариств): зарубіжний досвід та вітчизняна практика.
- •Тема. Акціонерні товариства: суть і види
- •Специфічні риси відкритих і закритих акціонерних товариств.
- •Засновники, учасники, акціонери як суб'єкти корпоративного управління.
- •Управління створенням акціонерних товариств. Необхідність випуску цінних паперів.
- •Проведення підписки.
- •Установчі збори — початок формування внутрішньофірмової системи корпоративного управління.
- •Особливості формування акціонерного сектору в Україні. Основні шляхи створення акціонерного капіталу.
- •Держава як суб'єкт власності в акціонерному капіталі.
- •Тема. Капітал корпорації
- •1. Капітал, його сутність та класифікація
- •Основні відмінності між власним і позиковим капіталом
- •2. Визначення вартості капіталу
- •1. Вартість капіталу, залученого за рахунок банківського кредиту
- •Приклад
- •2. Вартість капіталу, залученого за рахунок облігацій
- •Приклад
- •3. Вартість капіталу, залученого за рахунок випуску акцій
- •Приклад
- •4. Варість капіталу, залученого за рахунок нерозподіленого прибутку
- •Приклад
- •3. Сутність власного капіталу підприємства і його структура
- •4. Управління позичковим капіталом
- •5. Структура капіталу. Оптимізація структури капіталу
- •Фактори, що впливають на структуру капіталу підприємства
- •Приклад
- •Приклад
- •Приклад
- •Розрахунок ефекту фінансового важеля та сили дії фінансового важеля
- •1. Теорія Міллера - Модільяні (модель м-м)
- •2. Теорія статичного компромісу
- •3. Теорія субординації джерел фінансування (теорія г. Дональдсона)
- •4. Теорія асиметричної інформації (сигнальна теорія с. Майєра)
- •Тема. Управління капіталом у корпораціях.
- •Економічна роль статутного фонду.
- •Способи формування капіталу акціонерного товариства.
- •Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві.
- •Обіг корпоративних цінних паперів як об'єкт управління. Суть корпоративних цінних паперів в Україні.
- •Акції, їх види і особливості обігу.
- •Тема. Активи корпорації.
- •1. Сутність і класифікація активів корпорації
- •2. Принципи формування активів корпорації
- •3. Оптимізація складу і структури активів з позиції ефективності господарської діяльності.
- •3. Ліквідність активів корпорації. Оцінка ефективності їх використання.
- •4. Необоротні і оборотні активи акціонерних товариств: сутність, склад, оцінка ефективності використання
- •2. Прискорення обертання загальної суми оборотних активів.
- •5. Мінімізація ризиків і втрат, пов'язаних з формуванням і використанням оборотних активів.
- •6. Купівля, продаж, оренда, застава, безоплатна передача, списання, страхування майна корпорації
- •5. Амортизація і депресіація. Методи нарахування
- •Приклад
- •Приклад
- •Нарахування амортизації методом рівномірного списання
- •Приклад
- •Приклад
- •Приклад
- •Нарахування амортизації за методом подвійного зменшення залишку
- •7. Робочий капітал, його фінансування
- •8. Активи, інвестиції, ефективність інвестування
- •Приклад
- •Розрахунок дисконтованого грошового потоку
- •Приклад
- •Розрахунок постійної і змінної частини оборотних активів
- •Баланс фінансування активів підприємства при використанні різних стратегій
- •Тема. Управління активами
- •1. Задачі управління активами підприємства
- •До основних задач управління оборотними активами відносяться:
- •2. Прискорення обертання загальної суми оборотних активів.
- •4. Забезпечення підвищення рентабельності оборотних активів.
- •5. Мінімізація ризиків і втрат, пов'язаних з формуванням і використанням оборотних активів.
- •2. Управління запасами на підприємстві
- •3. Управління дебіторською заборгованістю та її оптимізація
- •Приклад
- •4. Управління грошовими активами підприємства
- •5. Управління необоротними активами підприємства
- •Приклад
- •Приклад
- •Приклад
- •6. Стратегія фінансування оборотних активів.
- •Приклад
- •Розрахунок постійної і змінної частини оборотних активів
- •Баланс фінансування активів підприємства при використанні різних стратегій
- •Тема. Доходи і видатки корпорації
- •Доходи, прибуток корпорації, їх сутність, абсолютні та відносні показники.
- •Формування прибутку корпорацій, його принципи та складові.
- •Розподіл та використання прибутку корпорації. Характеристика форм розподілу.
- •1. Доходи, прибуток корпорації, їх сутність, абсолютні та відносні показники
- •2. Сутність та класифікація видатків корпорації.
- •2. Формування прибутку корпорацій, його принципи та складові.
- •Приклад
- •Приклад
- •Приклад
- •Роль операційного аналізу в управлінні прибутком.
- •Збільшення обсягу реалізації продукції;
- •Зниження постійних або змінних витрат без зміни обсягів реалізації.
- •Розподіл та використання прибутку корпорації. Характеристика форм розподілу.
- •Приклад
- •Рівень доходності акцій.
- •Показник ставки доходу на оплачений капітал.
- •Коефіцієнт співвідношення ціни та доходу на акцію.
- •Тема. Зовнішня сфера корпоративного регулювання
- •Державне регулювання корпоративного сектору
- •1.1. Органи державного регулювання корпоративного сектору
- •1.2. Нормативна база функціонування державного корпоративного сектору.
- •Суб'єкти управління державними підприємствами і корпоративними правами.
- •Уповноважені особи в структурі управління державними корпоративними правами.
- •2. Роль депозитарної системи в корпоративному регулюванні Структура депозитарної системи в Україні.
- •Депозитарії та зберігачі цінних паперів.
- •Ведення реєстрів власників іменних акцій.
- •Організація зберігання й обігу цінних паперів.
- •3. Управління рухом акцій на первинних і вторинних ринках Основи управління цінними паперами на первинному і вторинному ринках.
- •Поняття та організаційні засади функціонування фондової біржі.
- •Позабіржова торговельна система.
- •4. Фінансові посередники в системі корпоративного управління
- •Види фінансового посередництва.
- •Тема. Внутрішня сфера корпоративного управління
- •Загальні організаційні засади корпоративного управління:
- •Внутрішньокорпоративна система управління:
- •1. Загальні організаційні засади корпоративного управління
- •Організаційні засади проведення і компетенція загальних зборів акціонерів.
- •Роль і функції ради акціонерного товариства
- •Виконавчі і ревізійні органи в акціонерних товариствах.
- •2. Внутрішньокорпоративна система управління. Методологія створення внутрішньокорпоративної системи управління.
- •Регулювання основних організаційно-економічних відносин учасників.
- •Особливості вибору організаційної структури.
- •Основні положення щодо організаційних структур.
- •Тема 9. Антикризове корпоративне управління
- •1. Суть антикризового корпоративного управління:
- •2. Заходи з антикризового управління:
- •1. Суть антикризового корпоративного управління Необхідність антикризового управління.
- •Визначення кризового стану підприємства.
- •Основні поняття антикризового управління.
- •2. Заходи з антикризового управління Основні підходи до комплексного аналізу стану підприємства.
- •Програми антикризових заходів.
- •Реструктуризація в системі антикризового управління.
- •Банкрутство і санація підприємств.
Організаційно-правові та фінансові аспекти функціонування корпорацій (акціонерних товариств): зарубіжний досвід та вітчизняна практика.
В Україні організаційно-правові та фінансові засади функціонування акціонерних товариств регламентуються Господарським кодексом України, Законом України “Про господарські товариства”.
Акціонерним вважається товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов’язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій. Учасники, які не повністю оплатили акції, несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями товариства в межах неоплаченої вартості.
В зарубіжній практиці синонімами поняття “акціонерне товариство” є “корпорація”, “акціонерна компанія”. Так, під термінами “корпорація”, який вживається переважно в англосаксонських країнах і Японії, та “компанія” – в західноєвропейських країнах, розуміється акціонерне товариство2.3.
Акціонерне товариство (корпорація) є юридичною особою, яка володіє правосуб’єктністю:
здійснює емісію акцій для формування статутного капіталу;
несе відповідальність за борговими зобов’язаннями усім майном;
наділене здатністю правонаступництва;
функціонує в межах повноважень, визначених установчими документами та законом.
Організація акціонерного товариства може відбуватися у двох видах: відкритого і закритого.
Відкритим є акціонерне товариство, учасники якого мають право розповсюджувати належні їм акції шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах.
Закритим є акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Акціонерні товариства створюються шляхом заснування або реорганізації юридичної особи і функціонують згідно установчого договору або статуту. Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.
Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов’язань по викупу акцій. Статут акціонерного товариства визначає компетенцію різних органів управління товариством, механізм контролю акціонерів за діями правління.
Установчі документи акціонерного товариства у передбачених законом випадках погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Для організації акціонерного товариства засновники (юридичні або фізичні особи) підписуються на акції, проводять установчі збори і здійснюють державну реєстрацію товариства. Термін відкритої підписки (не повинен перевищувати шести місяців), величина статутного капіталу, номінальна вартість акцій, кількість і види акцій зазначаються у повідомленні, яке публікують засновники. Для державної реєстрації акціонерного товариства подаються такі документи:
рішення власників (засновників) про створення акціонерного товариства;
установчі документи, передбачені законом для організації акціонерного товариства;
рішення Антимонопольного комітету України про згоду на створення, реорганізацію акціонерного товариства;
документи, що засвідчують сплату засновниками внеску до статутного фонду акціонерного товариства в розмірі, визначеному законом;
реєстраційна картка встановленого зразка;
документ, що засвідчує сплату коштів за державну реєстрацію;
при створенні у процесі приватизації та / або корпоратизації відкритих акціонерних товариств повинен також бути поданий звіт про наслідки підписки на акції, затверджений Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Загальна номінальна вартість випущених акцій становить початковий стартовий капітал акціонерного товариства, який не повинен бути меншим від суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам. Акціонери можуть випускати облігації на суму, яка не перевищує обсяг статутного капіталу, емітувати векселі, розмір емісії яких необмежений. Право власності на інвестований капітал у товариство повністю належить акціонерному товариству як юридичній особі. За рішенням загальних зборів акціонерів статутний капітал акціонерного товариства може збільшуватись або зменшуватись.
Статутний капітал акціонерного товариства знижується за рахунок зменшення номінальної вартості акцій або викупу їх частини у власників з метою анулювання. Можливість проведення такої операції передбачається у статуті. Зниження номінальної вартості акцій передбачає анулювання попереднього випуску акцій та їх обмін на акції нового випуску з меншою номінальною вартістю. Анулювання акцій здійснюється за умов викупу акцій за цінами, що перевищують (або є нижчими) їх номінальну вартість.
Статутний капітал збільшується шляхом випуску нових акцій (додаткового випуску акцій), обміну облігацій на акції або підвищення номінальної вартості акцій. Нарощування статутного капіталу допускається після його повної оплати. Основним джерелом збільшення статутного капіталу, яке оформляється додатковим випуском акцій, є додаткові внески акціонерів. Збільшення номінальної вартості акцій приводить до зростання статутного капіталу товариства із збереженням кількості випущених акцій, складу акціонерів та підвищення ринкової вартості акцій. Джерелом збільшення статутного капіталу при зростанні номінальної вартості акцій є реінвестування прибутків, реінвестування дивідендів, індексація вартості основних засобів, конвертація облігацій в акції.
Акціонерні товариства створюють резервний (страховий) фонд у розмірі, встановленому установчими документами, але не менш як двадцять п’ять відсотків статутного фонду, шляхом щорічних відрахувань, але не менше п’яти відсотків суми чистого прибутку.
Діяльність акціонерного товариства припиняється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виокремлення, перетворення) або ліквідації згідно із рішенням загальних зборів акціонерів.
Акціонерні товариства мають право створювати на території України і за її межами філії та представництва. Особливості щодо організації фінансової діяльності філій і представництв полягають у тому, що вони не є юридичними особами, проте наділені майном, яке є частиною майна акціонерного товариства, що їх створило і несе фінансову відповідальність за їх діяльність.
Порядок створення, основні принципи діяльності зарубіжних корпорацій (компаній) визначаються законами тієї держави, де передбачається їх реєстрація. Відповідно до західного законодавства про акціонерні товариства як за загальною (англосаксонською) системою права, так і за континентальною, можна виокремити основні ознаки організації та функціонування корпорацій.
Для створення корпорації засновники (юридичні та фізичні особи) підписують установчий договір, який зобов’язані опублікувати в державному торговельному реєстрі або в національному друкованому органі, що обраний для цих цілей. В цьому документі відображаються такі реквізити:
назва і місцезнаходження корпорації:
предмет діяльності;
вартість капіталу;
термін існування корпорації.
У деяких країнах обов’язкові реквізити статуту корпорації можуть бути розписані детально (вказуються прізвища і місцезнаходження засновників, кількість, сума, види цінних паперів тощо) 2.4.
В установчих документах фіксуються правила внутрішнього управління майбутньої корпорації: порядок обрання Ради директорів (Правління), визначення їх обов’язків і повноважень, переваги “старих” (якщо такі є) власників капіталу корпорації під час купівлі нових часток капіталу, процедура ліквідації корпорації. Для одержання дозволу на створення корпорації встановлюється мінімальна кількість осіб-засновників та мінімальний рівень статутного капіталу2.5. Формально корпорація вважається заснованою з моменту її реєстрації, після чого вона формує свій капітал. За загальною системою права для реєстрації корпорації частина акцій, яка визначена в статуті, може бути не оплачена, тоді як за континентальним правом – під час створення компанії мають бути оплачені всі акції2.6.
Акціонерний капітал зарубіжних корпорацій може збільшуватися за рахунок випуску нових акцій або збільшення номінальної вартості уже випущених акцій, капіталізації нерозподіленого прибутку. Капітал корпорації зменшується шляхом зниження номінальної вартості акцій або злиття акцій, примусового вилучення акцій у випадку придбання їх акціонерним товариством з метою часткового або повного анулювання викуплених акцій. Для внесення змін до статуту корпорація повинна здійснити спеціальну юридичну процедуру2.7.
Законодавство про корпорації захищає права акціонерів і кредиторів, визначає порядок контролю за створенням акціонерного товариства.
Зарубіжні корпорації можуть створюватися у двох видах: публічні (відкриті) та приватні (закриті) корпорації.
Публічні відкриті корпорації вільно розміщують акції без попередньої згоди з боку керівництва, тоді як приватні закриті корпорації не мають права продавати акції на відкритому ринку2.8.
В зарубіжних корпораціях акціонери і менеджери переважно різні групи осіб. Відповідно до американської доктрини управління корпорацією здійснює Рада директорів, тоді як згідно континентального права – управління компаніями покладається на Правління. Акціонери обирають Правління (Раду директорів), яке назначає ведучих менеджерів, що відповідають за управління справами корпорації в інтересах акціонерів. Члени Правління (Ради директорів) призначаються і звільняються загальними зборами акціонерів. Акціонери несуть відповідальність за зобов’язаннями корпорації в межах вкладеного капіталу. Вони мають право вільно розпоряджатися своїми акціями (продавати, дарувати, обмінювати), а тому термін існування корпорації не лімітований.