Органы управления акционерного общества

1. Общее собрание акционеров.

Общее собрание является высшим органом управления об- щества. К компетенции общего собрания относится внесение из-

менений и дополнений в устав, реорганизация и ликвидация об- щества, избрание членов совета директоров и досрочное прекра- щение полномочий, увеличение и уменьшение уставного капита-

ла и пр.

2. Совет директоров.

Компетенция совета директоров – созыв годового и внеоче- редных общих собраний, определение приоритетных направле-

ний деятельности АО, рекомендации по размерам дивидендов,

создание филиалов.

3. Исполнительный орган общества.

Исполнительный орган может быть единоличным (дирек-

тор, гендиректор) или коллегиальным (правление, дирекция). Ус- тавом предусматривается наличие одного или и того и другого.

Компетенция исполнительного органа – вопросы руково-

дства текущей деятельностью, организация выполнения решений общего собрания и совета директоров.

4. Контроль финансовой деятельности может осуществлять аудитор и ревизионная комиссия.

Общество может быть ликвидировано добровольно в поряд-

ке, установленном ГК. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликви- дация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества, совет дирек- торов (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выно-

сит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвида-

ции общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликви- дационной комиссии.

3. Унитарные предприятия

Правовое положение государственных и муниципальных предприятий определяется ст. 113-115 ГК и ФЗ «О государствен- ных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 г.

№ 161-ФЗ.

Унитарные предприятия – это коммерческие организации, не наделенные правом собственности на закрепленное за ними

собственником имущество. В форме унитарных предприятий мо- гут создаваться только государственные и муниципальные пред- приятия.

Государственное или муниципальное предприятие (создано органами местного самоуправления) может быть создано в слу- чаях:

• необходимости использования имущества, приватизация которого запрещена, в том числе имущества, которое необходимо

для обеспечения безопасности Российской Федерации;

• необходимости осуществления деятельности в целях ре- шения социальных задач;

• необходимости обеспечения научно-технической деятель- ности;

• необходимости производства продукции, изъятой из обо- рота и прочее.

Основная особенность правового положения государствен- ных и муниципальных предприятий – это то, что они являются унитарными. Унитарные предприятия означают, что имущество

является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям). Имущество унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собствен-

ности и принадлежит такому предприятию на ограниченном вещном праве – праве хозяйственного ведения или праве опера- тивного управления.

Учредительным документом унитарного предприятия явля-

ется устав, подписываемый собственником имущества. Устав по- мимо сведений в соответствии со ст. 52 ГК, должен содержать сведения о предмете и целях деятельности предприятия, размере уставного фонда, порядке и источниках его формирования. Фир- менное наименование должно содержать указание на собствен- ника имущества.

Учредителем предприятия может выступать РФ (правитель- ство РФ), субъект РФ или муниципальное образование. Создание предприятий на основе объединения имущества, находящегося в собственности РФ, субъектов РФ или муниципальных образова- ний не допускается.

Управление унитарных предприятий является самым про- стым. Органом унитарного предприятия является единоначаль-

ный руководитель, который назначается собственником.

Имущество формируется за счет имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения или оператив-

ного управления собственником, доходов предприятия от его

деятельности и иных источников. Имущество является недели- мым, не может быть распределено по кладам (долям, паям).

Предприятие создает за счет чистой прибыли резервный фонд

для покрытия убытков и иные фонды в порядке и размерах, пре- дусмотренных уставом.

Предприятие несет ответственность по своим обязательст-

вам всем принадлежащим ему имуществом и не несет ответст- венность по обязательствам собственника его имущества.

Собственник (РФ, субъекты РФ или муниципальные обра-

зования) не несет ответственности по обязательствам государст- венных и муниципальных предприятий (кроме случаев банкрот-

ства по их вине), созданных на праве хозяйственного ведения и несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенно- го предприятия при недостаточности его имущества, созданного

на праве оперативного управления.

Право оперативного управления введено в российское за- конодательство Основами гражданского законодательства СССР

и республик в 1961 г., чему предшествовала разработка модели права оперативного управления академиком А.В. Венедиктовым, в частности, в его труде «Государственная социалистическая соб-

ственность». В Гражданский кодекс РСФСР 1964 г. правовая мо- дель оперативного управления была внесена в 1987 г.

Право хозяйственного ведения под наименованием «право

полного хозяйственного ведения» было законодательно внедре- но, как самостоятельная правовая модель, Законом СССР «О соб- ственности в СССР».

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйст- венного ведения – это федеральное государственное предпри- ятие, государственное предприятие субъекта РФ, муниципальное предприятие.

Такое унитарное предприятие является владельцем имуще- ства (фактическим обладателем), пользователем (возможность

извлечения из имущества прибыли и полезных свойств), распо- рядителем (продажа, аренда, залог), но только с согласия собст- венника. Распоряжение с согласия собственника означает, что

руководитель унитарного предприятия не вправе без согласия собственника продавать недвижимое имущество, сдавать в арен- ду, в залог, совершать сделки, связанные с предоставлением зай-

мов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований.

Уставный фонд формируется собственником в течение трех

месяцев с момента государственной регистрации предприятия за счет денежных средств, ценных бумаг, других вещей, имущест- венных и иных прав, имеющих денежную оценку, и должен со- ставлять для государственного предприятия – не менее 5000 раз- меров МРОТ, для муниципального предприятия – не менее 1000 размеров МРОТ.

Унитарное предприятие, основанное на праве оператив- ного управления – федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта РФ, муниципальное казенное предприятие.

Права казенного предприятия определены ст. 296, 297 ГК.

Казенное предприятие может быть создано в случаях, что и унитарное предприятие на праве хозяйственного ведения, но по решению Правительства РФ.

Уставный фонд в казенном предприятии не формируется. Казенное предприятие может:

• распоряжаться и отчуждать имущество только с согласия

собственника;

• осуществлять деятельность (пользуется имуществом) в соответствии со сметой доходов и расходов, утверждаемой соб- ственником;

• распределять доходы в соответствии с порядком, утвер- жденным собственником;

• самостоятельно реализовывать произведенную им про-

дукцию (работы, услуги), если иное не установлено федеральны- ми законами.

Таким образом, казенное предприятие, владеет, пользуется

и распоряжается имуществом с согласия собственника, в соответ- ствии с целями деятельности и заданиями собственника.

Устав казенного предприятия является типовым и утвер-

ждается Правительством РФ. Фирменное название должно со- держать слово « казенное».

Унитарное предприятие может быть ликвидировано по ре-

шению собственника имущества (добровольная ликвидация) и по решению суда (принудительная ликвидация) по основаниям, обо- значенным в Гражданском кодексе и законодательстве. Ликвида- ция унитарного предприятия влечет за собой прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Собственник имущества унитарного предприятия (то есть, государство) имеет право на получение части прибыли от ис- пользования имущества, находящегося в хозяйственном ведении такого предприятия. Исходя из данного положения, государст- венное или муниципальное унитарное предприятие ежегодно пе- речисляет в соответствующий бюджет часть прибыли, остающей- ся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязатель- ных платежей.