18. Договор продажи предприятий (понятие, характеристика, форма, стороны, содержание, защита прав кредиторов, передача недвижимости приобретателю).Договор продажи предприятия.

Договор купли продажи предприятия это соглашения сторон в силу которого продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие как имущественный комплекс. За исключением прав, которые не могут передаваться другим лицам.

Это договор консенсуальный, взаимобязывающий и возмездный.

На него распространяются (договор) правовой режим договора , купли- продажи недвижимости. Если это не противоречит его субъектному составу.

Форма договора:

1.Необходимо составление единого документа, подписываемого сторонами. Обязательным приложением к договору является акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение не зависимого аудитора, перечень долгов с указанием кредитора ,размера долгов и сроков исполнения.

Не соблюдение данных требований, может повлечь не действительность договора.

Кроме, того сам договор подлежит государственной регистрации.

Объектом договора является предприятие представляющие собой единый имущественный комплекс в состав которого позволяет использовать его, для определенной предпринимательской деятельности.

В состав комплекса не могут входить права полученные на основе лицензии на осуществление конкретного вида деятельности.

По договору из имущественного комплекса могут быть изъяты иные права которыми обладает юридическое лицо. Однако если в договоре об этом не чего не сказано то предполагается что эти права переходят вместе с имущественным комплексом. Переход прав на земельный участок регламентируется также как в случае продажи недвижимости. То есть покупателю передаются те же права на земельный участок которыми обладал продавец.

Содержание договора.

Существенными условиями являются условия о предмете, условие о цене предприятия.

Говоря о предмете имеют ввиду, собственно объект и документы обозначающие состав предприятия.

Обязанности сторон.

Продавец обязан:

- провести инвентаризацию,

- привлечь независимого аудитора для определения состава предприятия,

- предоставить список кредиторов и перечень обязательств в которых участвует продавец.

- оповестить кредиторов о продаже предприятия если на него по договору возложена такая обязанность.

З- а свой счет приготовить предприятие к продаже оформив передаточный акт.

Покупатель обязан:

1.своевременно принять имущественный комплекс подписав передаточный акт.

2.своевременно внести плату.

Права кредиторов продавца.

1. Кредиторы не являются стороной в сделке.

2. Но если при продаже предприятия к покупателю переходят долги, у кредиторов возникают определенные права, они могут дать согласие на перевод долга данное согласие должно быть письменным .Кредитор уведомленный о продаже предприятия , и не согласный на перевод долга может потребовать, либо досрочного прекращения существующих обязательств и взыскание убытков либо досрочного исполнения обязательств и взыскания убытков. Кроме того кредитор может поставить вопрос о признании договора, купли продажи предприятия не действительным полностью или частично. Если кредитор не был уведомлен о продаже предприятия в установленном порядке , то он может заявить указанные требования в течении года, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

В соответствии в п.4 ст.562 ГК, после передачи, предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам. Которые, были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Исполнение договора.

Договор считается исполненным в момент подписания сторонами двустороннего передаточного акта, в которым на ряду с составом предприятия, указывается информация о кредиторах. В этом же акте указывается о выявленных недостатках переданного имущества. Предприятие считается переданным покупателю, со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества переданного в составе предприятия. Право собственности на предприятие возникает в момент регистрации такого права, в едином государственном реестре прав.

Момент возникновения права собственности, может быть отнесен к договорам на более поздний срок. Например к моменту внесения последнего платежа .Однако покупатель может использовать предприятие в соответствии с тем целями для которых оно приобреталось с момента передачи.

Последствия передачи объекта с недостатками.

При передаче объекта обремененного правами третьих лиц наступают последствия предусмотренные ст.460-462 ГК. При нарушении требования к составу имущества у покупателя возникает возможность требования передачи недостающего имущества.

При нарушении требований о качестве если отмечено, что объект передан с недостатками, возникает право требовать уменьшения покупной цены( см. ст.475 ГК).

При наличии существенных недостатков предприятия покупатель может взыскать убытки либо потребовать расторжения договора, при передаче долгов не обозначенных в договоре. Покупатель имеет право, потребовать уменьшения покупной цены, если продавец не сможет доказать , что покупатель знал об этих долгах.