14.1. Задачи и интересы

• Чтобы определить цену и структуру сделки, нужно знать цели и задачи, которые преследуют ее различные участники

• Цель инвестора - получить максимальный доход (с учетом риска) и хеджировать существующие риски при помощи финансовых инструментов, механизмов контроля, а, возможно, через привлечение финансовых или корпоративных соинвесторов

• Предприниматели либо менеджмент, с другой стороны, желают минимизировать разбавление своей доли акционерного капитала, сохранить максимальную свободу действий, т. е. сохранить за собой контроль над компанией, получив все, что сулит сделка. Когда в сделке участвуют только две стороны (менеджеры-предприниматели и инвестор), нахождение компромисса зависит от понимания сторонами того, чьи позиции в переговорах относительно сильнее. Может остаться какое-нибудь расхождение по поводу конечного экзита, но обычно обе стороны объединяет одно стремление - повысить стоимость компании после инвестирования.

14.2. Приватизация

• В ходе приватизации, когда государство продает большую часть компании, приходится учитывать различные цели. Если государство продает свою долю участия, то, как любой другой собственник, оно преследует цель получить самую высокую цену за компанию

• Конечно, при этом могут возникнуть психологические помехи для достижения согласия насчет того, какова справедливая рыночная цена компании, но цель остается той же

• Часто государству приходится решать социальные проблемы, в результате чего участники переговоров выглядят шизофрениками. Компания может иметь работников намного больше, чем нужно сейчас и даже в будущем. Но по политическим соображениям государство не может позволить новому владельцу уволить всех лишних работников

• Поэтому его представители ищут пути сохранить занятость на прежнем (или минимально сокращенном) уровне. Иногда государство требует гарантии, что работники не будут увольняться, ограничивает их увольнение каким-то процентом или временем. В других случаях государство требует больших (чем предусмотрено бизнес-планом) инвестиций в надежде, что это приведет к большей занятости.

• Большинство представителей государства достаточно образованы, чтобы понять, что с точки зрения покупателя должен быть достигнут определенный компромисс между требованием уплатить за компанию максимальную цену и требованием нести неоправданные расходы, связанные с раздуванием штатов и/или чрезмерными инвестициями

• В странах Центральной и Восточной Европы чиновникам, ответственным за приватизацию, трудно отыскать такой компромисс. Они постоянно находятся под угрозой обвинения по двум «статьям»:

1. Если после приватизации дела у собственника пошли очень хорошо, чиновника обвинят в том, что он отдал госсобственность неоправданно дешево (у всех на памяти такого рода обвинения Ю. Лужкова в адрес А. Чубайса)

2. Если компания в конце концов начнет увольнять ненужных ей работников, его обвинят в том, что он пренебрег социальными интересами государства, несмотря на то, что он продал компанию по очень хорошей цене

• Такие социальные интересы ведут к переговорам о сохранении корпоративного управления предприятием, чтобы государство могло иметь свой голос в принятии решения, даже если за ним осталась всего одна акция проданной компании. В связи с властью, которую дает такая акция, ее часто называют «золотой акцией»

• В ходе приватизации приходится учитывать также интересы существующего государственного управления предприятием. Если это - компетентные менеджеры, которых инвестор захочет сохранить, им придется пройти непростое испытание в ходе дъю дилидженс и переговоров, где они, с одной стороны, представляют существующего владельца - государство, а с другой, им нельзя выступать против интересов нового владельца

• Такой конфликт интересов внутренне присущ сделке по менеджмент бай-аут, но в данном случае у менеджеров могут появиться серьезные трудности, если после заключения сделки чиновники решат, что кто-то из них «продал» интересы государства. Таким образом, забота об интересах менеджеров становится любопытным психологическим аспектом деятельности инвестора. Во время переговоров основное внимание начинает уделяться оценке достоинств менеджеров компании

• Самая лучшая ситуация создается там, где менеджеры выполняют роль «голоса разума» в переговорах государства с инвестором и по существу становятся арбитрами в этом процессе. Группе менеджеров, которые с самого начала переходят на сторону инвестора и прекращают представлять интересы нынешнего владельца, инвестор, вероятно, не сможет доверять в будущем