Раздел 5. Стандарты, связанные с объединением бизнеса и участием в совместной деятельности

5.1. Мсфо (ifrs) 3 «Объединения предприятий»

Аналоги в России:

ПБУ 14/2007 «Учет нематериальных активов», приказ Минфина России от 30 декабря 1996 г. № 112

«Методические рекомендации о предоставлении сводной отчетности», Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», часть первая ГК РФ.

Принятие Государственной Думой Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 208-ФЗ «О консолидированной фи­нансовой отчетности» явилось существенным этапом вне­дрения МСФО в практику консолидации финансовой от­четности хозяйствующих субъектов России в соответствии с международными стандартами. Данным законом устанав­ливаются общие требования к составлению, представлению и публикации юридическими лицами консолидированной финансовой отчетности (далее — КФО).

КФО составляется в соответствии с МСФО наряду с бух­галтерской отчетностью этой организации, составляемой в соответствии с Законом о бухгалтерском учете. На терри­тории России применяются МСФО, принимаемые СМСФО и признанные в порядке, установленном с учетом требова­ний законодательства Правительством РФ по согласованию с Банком России. Переход на МСФО при подготовке консолидированной финансовой отчетности хозяйствующих субъектов определен Концепцией развития бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации на среднесроч­ную перспективу, одобренной приказом Минфина России от 1 июля 2004 г. № 180, которая была принята несколькими годами ранее и «ожидала» появления закона о КФО.

Вопросы консолидации и объединения бизнеса раскры­ваются в международных стандартах: IFRS 3«Объединения бизнеса», IAS 27 «Консолидированная и отдельная финан­совая отчетность», IFRS 8 «Операционные сегменты» и др.

Вопросы объединения бизнеса раскрываются в между­народном стандарте IFRS 3.

Цель IFRS 3 «Объединения бизнеса» состоит в том, что­бы повысить соответствие запрашиваемым данным (реле­вантность), надежность и сопоставимость информации об объединении бизнеса. Данный стандарт содержит требова­ния в отношении того, как покупатель:

• признает и измеряет в отчетности идентифицируемые приобретенные активы, принятые обязательства, либо неконтролирующую долю в приобретаемом предприятии;

• признает и измеряет гудвилл, приобретенный при объединении бизнеса;

• определяет, какую информацию следует раскрыть в от­четности.

IFRS 3 не применяется к следующим объединениям пред­приятий:

•при объединении на основе договоров о совместной деятельности;

• при общем контроле бизнеса;

• объединение предприятий или бизнесов, находящих­ся под общим контролем.

Существуют две формы объединения предприятий:

• с образованием юридического лица;

• без обра­зования юридического лица.

Объединение с образованием юридического лица мо­жет быть осуществлено путем слияний компаний, их при­соединений, поглощений, приобретений и прочими спосо­бами.

Объединение без образования юридического лица — это группа (материнское предприятие и все его дочерние предприятия). Разновидностью групп являются: кон­церны, монополии, финансово-промышленные группы, конгломераты, транснациональные компании, картели, тресты, синдикаты, консорциумы, холдинги и пр.

Холдинг — это совокупность материнского пред­приятия и контролируемых им дочерних предприятий. В РФ правильнее говорить холдинговая компания. При данном объединении приобретаемая компания не утрачивает своей юридической обособленности, а остается самостоятельным юридическим лицом с конкретным пакетом акций у компании-покупателя, но при этом у нее появляется финансовая зависимость от головной организации.

Нормами ГК РФ определены такие объединения, отно­сящиеся к юридическим лицам, как некоммерческие орга­низации, в частности общественные, религиозные объеди­нения, фонды, ассоциации и союзы (ст. 116—123). Вместе с тем ст. 105-106 ГК РФ определены юридические полно­мочия дочерних и зависимых обществ, которые не отвечают по долгам основного общества, то есть имеют юридическую обособленность.

Объединение бизнеса без образования юридического лица

При объединении бизнеса без образования юридическо­го лица покупатель получает контроль над одним или более бизнесами следующими способами¹:

• путем передачи денежных средств, их эквивалентов или других активов (включая чистые активы, составляющие бизнес);

• путем принятия обязательств;

• путем выпуска долей участия в капитале;

• путем предоставления более одного вида возмещения;

• без передачи возмещения;

• путем поэтапного объединения бизнеса;

• путем обратного приобретения;

• объединением бизнеса посредством договора.

1—2. Передача денежных средств, их эквивалентов или других активов компанией А компании В либо при­нятие обязательств компанией А .

При объеди­нении может состояться приобретение организацией акций, покупка всех чистых активов, принятие обязательств либо покупка части чистых активов другой организации, кото­рые вместе образуют одно или несколько предприятий. Оно может быть осуществлено путем выпуска долевых ин­струментов, перечисления денежных средств или других активов либо путем сочетания перечисленных способов. Объединение может включать в себя формирование новой организации для осуществления контроля над объединяю­щимися компаниями или над передаваемыми чистыми ак­тивами либо реструктуризацию одной или более чем одной из объединяющихся компаний.

При принятии обязательств компании В компанией А последняя приобретает контроль над компанией В.

3—4. Объединение бизнеса путем выпуска долей уча­стия в капитале либо путем предоставления более одного вида возмещения.

Доля участия в капитале — это доли участия в предпри­ятиях, находящихся в собственности инвестора и собствен­ника, долей участников или членов взаимных предприятий. Как правило, обязательство покупателя передать дополни­тельные активы или доли участия в капитале прежним соб­ственникам приобретаемого предприятия в рамках обмена на контроль над приобретаемым предприятием, которое может быть достигнуто, к примеру, путем эмиссии акций той компании, доли участия в капитале которой приоб­ретаются другой стороной. Помимо приобретения долей участия, возможно также приобретение чистых активов и деловой репутации, т.е. предоставление более одного вида возмещения.