19.2. Корпоративное управление

В последние годы неуклонно растет осознание значения корпоративного управления и его роли в мировой экономике. В странах с развитой рыночной системой, особенно если раздробленная структура собственности осложняет контроль над менеджментом со стороны мажоритарных акционеров, практика корпоративного управления, затрагивающая права огромного количества мелких акционеров, постоянно подвергается критическому анализу в средствах массовой информации. Корпоративные скандалы, происшедшие в начале 2000-х с известными компаниями (Enron, WorldCom и др. в США, Parmalat – в Италии) усилили внимание к качеству корпоративного управления как к существенному фактору риска.

Корпоративное управление может быть определено как взаимодействие между менеджерами, директорами и акционерами в целях осуществления управления и контроля над компанией, а также получения всеми финансово заинтересованными лицами причитающихся им долей как в доходах компании, так и в ее активах.

Во всем мире возрастает активность государственных регулирующих органов по принятию стандартов или кодексов корпоративного управления. Более того, инвесторы начинают рассматривать практику корпоративного управления в компании как часть процесса принятия инвестиционных решений. Согласно исследованиям консалтинговой компании McKinsey: "Свыше 80-ти процентов инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне" (McKinsey & Co., Investor Opinion Study, June 2000).

В связи с растущим интересом к корпоративному управлению у акционеров компании, менеджеров, членов совета директоров и иных заинтересованных лиц появилась потребность в независимых, сопоставимых в международном масштабе оценках для сравнения практики корпоративного управления в различных компаниях и странах.

Однако не существует одной-единственной модели корпоративного управления, которая работала бы во всех странах и во всех компаниях. На самом деле, есть множество различных моделей, принимающих во внимание различия в законодательстве, структуре органов управления и деловой практике в той или иной стране. В то же время существуют стандарты, которые могут быть применены в широком диапазоне правовых, политических и экономических условий. С учетом этого Консультационная группа коммерческого сектора по корпоративному управлению, работающая при ОЭСР, разработала комплекс основных принципов корпоративного управления, применимых в различных странах. К ним относятся:

• честность;

• прозрачность;

• подотчетность;

• ответственность.

Эти же принципы могут быть использованы как основа методологии оценки качества корпоративного управления отдельных компаний. В той мере, в какой эти ключевые принципы выходят за рамки требований законодательных норм отдельной страны, процесс оценки уровня корпоративного управления влечет за собой оценку как практики управления конкретной компанией, так и соответствующей практики и структур страны.

Многочисленные модели корпоративного управления, применяемые в разных странах, отражают особенности местных нормативно-правовых систем, а также различные подходы к управлению экономикой. Принято считать, что система, применяемая в англосаксонских странах, уделяет максимум внимания акционеру, другие же системы, например немецкая и японская, в большей степени ориентированы на обеспечение сбалансированности интересов акционеров и прочих сторонних заинтересованных лиц (включая кредиторов, работников, общество и т.д.).

В формировании общих подходов и принципов корпоративного управления активно участвуют не только правительственные органы большого числа стран, но и негосударственные (общественные, предпринимательские и пр.) организации и группы. Если усилия государственных органов направлены, прежде всего, на совершенствование законодательства с целью стандартизации раскрытия информации о деятельности компаний, защиты прав акционеров и обеспечение равного отношения к ним, учета интересов других заинтересованных сторон, то усилия негосударственных структур направлены на формирование правил и процедур корпоративного управления, которые были бы добровольно приняты большей частью делового сообщества, соответствовали бы международно-признанным принципам деятельности и вместе с тем учитывали бы национальные особенности.

Результатом такой работы стало появление в различных странах так называемых кодексов корпоративного управления – свода добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. Правовой статус кодекса корпоративного управления (или, как его часто называют, Кодекса наилучшей практики / Code of best practice) неодинаков в различных странах.¹¹⁶

В одних странах он является обязательным условием, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом эмитент обязан не просто соблюдать правила под угрозой исключения из листинга, он обязан публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом. Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондонской фондовой бирже, не обязаны следовать Кодексу Кэдбери (английский вариант кодекса корпоративного управления), однако они обязаны указывать, следуют ли они рекомендациям этих документов, и объяснять причины отклонений от рекомендуемых стандартов управления.

В других странах кодекс является документом, который носит исключительно рекомендательный характер и не связан с какими-либо обязательными требованиями. Так, например, в Бразилии, Мексике, Индии и Таиланде кодексы корпоративного управления являются полностью добровольными для соблюдения. В Малайзии, в Гонконге и в ЮАР сами кодексы не являются обязательными, но основные требования, изложенные в них, включены в требования по обязательному раскрытию информации.

В большинстве стран в качестве основного механизма корпоративного управления рассматривается участие в совете директоров, с помощью которого акционеры и другие заинтересованные группы могут обеспечить свои законные интересы. Поиск путей повышения эффективности деятельности совета директоров и обеспечения контроля за деятельностью компании и ее менеджмента составляет основу кодексов корпоративного управления в самых различных странах.

В российском законодательстве нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения. Российский Кодекс корпоративного поведения был принят в апреле 2002 года Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Это не нормативный акт, а документ, устанавливающий национальный стандарт корпоративного управления. В его разработке участвовали российские и зарубежные общественные организации, а также представители эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг. Кроме Кодекса корпоративного поведения в российской практике существует еще ряд документов, с той или иной степенью детализации устанавливающие основные нормы корпоративной деятельности, в частности Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) разработал свои Принципы корпоративного управления.

Грамотная система корпоративного управления позволят не только наилучшим способом использовать имеющиеся ресурсы , но и привлекать новых инвесторов. При равных производственных, финансовых и других базовых показателях деятельности компании с хорошей репутацией в сфере корпоративного управления имеют большую стоимость. Этому во многом способствуют инвестиционные и консалтинговые компании, представляющие интересы портфельных инвесторов. Инвесторы рассматривают эффективное корпоративное управление как конкурентное преимущество в бизнесе: устанавливаются четкие ориентиры развития, повышается ответственность на всех уровнях управления и, в конечном итоге, повышаются финансовые показатели и растет капитализация компании.