13.2.2. Модели корпоративного управления

В российской и зарубежной литературе предложено несколько десятков определений понятия корпоративное управление, в этой главе ограничимся двумя, наиболее полно характеризующими отношения с внешней средой компании.

Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами. С другой стороны, корпоративное управление — это набор механизмов, используемых для поддержания адекватного баланса между правами акционеров и потребностями совета директоров и менеджмента в процессе управления компанией.

Таким образом, основной задачей корпоративного управления является поддержание баланса ответственности совета директоров перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций перед миноритариями, а также корпорации перед обществом.⁹¹

В течение последних тридцати лет институт корпоративного управления активно распространился, главным образом, в развитых странах, в этой связи управление строится на учете интересов акционеров и их роли в развитии корпорации. Это управление, базирующееся на праве собственности, корпоративных коммуникациях, стратегии корпоративного развития и культуры с учетом традиций и принципов коллективного поведения.

По настоящее время самыми распространенными моделями корпоративного управления являются англо-американская, где преобладают экономические интересы, немецкая (германская), где преобладают социальные интересы, а также японская модель, представляющая гуманитарные интересы.

Англо-американская модель⁹² действует там, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акционеров. Эта модель подразумевает существование совета директоров, осуществляющего как надзорные, так и исполнительные функции. Надлежащая реализация обеих функций обеспечивается за счет формирования этого органа из неисполнительных, в том числе и независимых директоров, и исполнительных директоров.

Германская модель⁹³ развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров (федеральные банки). В этом случае система управления компанией является двухуровневой и включает в себя, во-первых, наблюдательный совет (в него входят представители акционеров и сотрудников корпорации; обычно интересы персонала представляют профсоюзы) и, во-вторых, исполнительный орган (правление), членами которого являются менеджеры. Особенность такой системы - четкое разделение функций надзора (отданных наблюдательному совету) и исполнения (делегированных правлению). В англо-американской модели правление как самостоятельный орган не создается, оно является частью совета директоров.

Что касается японской модели, то в Японии, как и в Германии, значительная часть акций находится во владении банков и других финансовых институтов, которые возглавляют крупные хозяйственные группы (кейрецу). В азиатских и восточных странах вообще распространена практика перекрестного владения акциями.

В странах с переходной и быстроразвивающейся экономикой корпоративное управление решает задачи организационно-правового руководства бизнесом, оптимизации организационных структур, внутри- и межфирменных отношений согласно постулируемых целей деятельности. Эта особенность отличает, например, российскую и китайскую модели корпоративного управления, где наблюдается широкое участие в акционерной собственности, формирование на основе акционерного капитала сложных вариантов переплетения капиталов и меняющийся состав заинтересованных участников. С другой стороны, корпоративные ценности не всегда строятся с учетом внутрифирменной культуры и особенностей внешнеэкономической среды, в этом случае система корпоративного управления не становится инструментом продвижения и развития предприятия, а лишь стремится соответствовать высоким рейтингам аудиторских компаний.

Финансово-экономический кризис 2008-2009гг. показал, что существующие модели корпоративного управления явились косвенной причиной его наступления, поскольку опирались на комплекс публичных процедур оценки аудиторами и получения рейтинга. Именно эта модель оценки рисков показала свою несостоятельность, положив начало поиску новой системы внешней оценки компаний.

Так называемая надлежащая система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед компанией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.⁹⁴ Надлежащей системой можно назвать только такую модель, при внедрении которой действительно обеспечивается синергия финансовых, социальных, культурных интересов собственников, управленцев и заинтересованных сторон.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес – процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

В современной России система корпоративного управления берет свое начало в 90–х годах прошлого века, что связано с открытием рынка внешнеэкономической деятельности для частных предприятий. Учитывая юный возраст, наша система еще не окончательно сформирована, по законодательным и социальным признакам она тяготеет и к англо-американской, и к немецкой, по уровню реагирования на рынок российскую модель корпоративного управления называют предпринимательской.

Как известно, исторически мировой бизнес развивался от простых форм к сложным: вначале — индивидуальные и семейные фирмы, затем – партнерства предпринимателей, и только позднее появилась корпорация – высшая форма организации предпринимательской деятельности.

Российский бизнес в 1990-е фактически прошел этот путь заново и поначалу был плохо подготовлен к настоящим корпоративным отношениям. В этой связи предприятия, осуществляющие расширение зоны влияния за пределы РФ, сталкивались с еще большими трудностями соответствия деловым обычаям внешнеэкономической среды. Это связано и с юридическими несоответствиями.

За последние 18 лет в России был достигнут заметный прогресс в создании институциональной основы корпоративного управления. Были приняты Гражданский кодекс РФ, Кодекс об административных правонарушениях, Арбитражно-процессуальный кодекс, законы «Об акционерных обществах»⁹⁵, «О производственных кооперативах», «Об обществах с ограниченной ответственностью»⁹⁶, «О народных предприятиях», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», «О несостоятельности (банкротстве), Кодекс корпоративного поведения (разработан под эгидой ФКЦБ в 2001г), а также ряд других нормативных документов. Описанный блок законов облегчает функционирование компаний в национальной среде, однако при выходе предприятия на внешний рынок перед предприятием стоит задача интеграции в мировой рынок. Одним из регуляторов системы ценностей предприятия для внутренней и внешней деловой среды в данном случае выступает кодекс корпоративного поведения.