Тема 6. Корпоративное управление и корпоративный контроль

1. Понятие корпоративного управления и его роль в деятельности акционерного общества. Система корпоративного управления.

Корпоративное управление (англ. corporate governance) — система взаимодействия между акционерами и руководством компании (акционерного общества, корпорации), включая её совет директоров, а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров^[1]; комплекс механизмов, позволяющих акционерам (инвесторам) контролировать деятельность руководителей компании и разрешать возникающие проблемы с прочими группами влияния.

корпоративное управление - это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами и заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов. Корпоративное управление в узком понимании – это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управление – это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

В экономической практике развитых стран традиционно различается две модели корпоративного управления:

• Англо-американская

безусловный приоритет прав акционеров, основной контроль осуществляется через рынок капиталов;

• Континентальная

модель банковского контроля, когда банки и их представители в совете директоров играют решающую роль в управлении предприятием.

2. Правовая характеристика общего собрания акционеров, виды. Его компетенция.

О́бщее собра́ние акционе́ров — высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров-владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах», также из акционеров-владельцев привилегированных акций. Акционеры общества для решения вопросов, отнесённых к их компетенции Уставом общества и Законом РФ «Об акционерных обществах», собираются на своё общее собрание периодически, но не реже, чем раз в год (на годовое общее собрание акционеров).

Общие собрания акционеров подразделяются на внеочередные, созываемые советом директоров либо исполнительным органом общества периодически для решения конкретных вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания и требующих безотлагательного решения, и на очередные (годовые), созываемые раз в год в период с 1 марта по 30 июня^[1][2] для решения вопросов, обязательных для утверждения на годовом общем собрании акционеров, в частности, для:

• утверждения годового отчёта о деятельности общества;

• утверждения годовой бухгалтерской отчётности;

• избрания совета директоров;

• распределения прибыли (убытков) общества и др.

К компетенции общего собрания акционеров относятся наиболее важные вопросы деятельности акционерного общества, такие как:

• учреждение, реорганизация и ликвидация общества;

• увеличение или уменьшение величины уставного капитала;

• утверждение изменений (принятие новых редакций) Устава общества;

• избрание совета директоров общества и др.

Большинство вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров, носят исключительный характер в том смысле, что их решение не может быть передано иным органам управления общества. Также общему собранию акционеров не могут быть переданы полномочия, которые не указаны в Законе РФ «Об акционерных обществах», поскольку перечень таких полномочий в Законе носит закрытый (исчерпывающий) характер.