§ 3. Правовое положение аграрных хозяйственных обществ

Хозяйственные общества (общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества) в сельском хозяйстве, как и товарищества на вере, появились в российской аграрной экономике в период осуществления аграрной реформы.

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (ст. 87 ГК РФ).

Согласно ст. 96 ГК РФ акционерное общество – это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество, акции которого распространяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Общество, акции которого свободно обращаются на рынке и могут распространяться по открытой подписке, является открытым (ОАО).

Правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью помимо Гражданского кодекса РФ регулируется, соответственно, федеральными законами от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»³ и от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»⁴. Применительно к аграрным хозяйственным обществам в обоих названных Законах имеются оговорки.

Согласно п. 2 ст. 1 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации таких обществ в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

В п. 4 ст. 1 Закона «Об акционерных обществах» формулировка несколько иная: «Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. N 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами».

Хозяйственное общество может быть создано (учреждено) одним лицом (физическим или юридическим) или может состоять из одного лица (например, такая ситуация может возникнуть в результате реорганизации или выхода других участников из общества). При этом в законе нет обязательного требования, что участниками хозяйственного общества должны быть индивидуальные предприниматели или коммерческие организации, т.е. участниками общества могут быть любые лица. Однако хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Для сельскохозяйственных обществ важное значение имеют нормы законодательства, устанавливающие ограничение максимального количества участников в них. И в закрытых акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью должно быть не более 50 участников. Однако для обществ, созданных до введения в действие рассматриваемых Законов, сделаны исключения, но все же подход к ЗАО и ООО различный. Закрытые акционерные общества могут сохраниться в прежнем составе (п.4 ст.94 Закона «Об акционерных обществах»). А вот для обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие Закона превышает пятьдесят, были установлены иные правила. Они должны были до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные общества (причем без ограничения предельной численности акционеров ЗАО) или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного законом предела. Общества, которые не выполнили это условие, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Учредительным документов хозяйственных обществ является устав⁵, который должен содержать определенный набор сведений, характеризующих само общество и внутренние отношения между его участниками или акционерами. Так, в Уставе должны определяться наименование общества, место его нахождения, размер уставного капитала, состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов). В Уставе акционерного общества должны также содержаться условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о правах акционеров.

В уставе должны также содержаться иные сведения, предусмотренные соответственно Законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, ранее устав ООО также должен был предусматривать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Теперь (после вступления в силу Федерального закона от 30 декабря 2008 г.) это делать не обязательно, а, следовательно, не нужно будет вносить изменения в устав каждый раз, когда меняется состав участников общества или размер (стоимость) их долей. Согласно новой редакции Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом ООО может быть ограничено право участника на выход из общества (точнее – введен запрет на такой выход), а также должны быть данные о порядке и последствиях выхода участника из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

Многие существующие аграрные хозяйственные общества создавались на базе колхозов и совхозов, их участниками становились члены (работники) данных организаций, а уставный капитал формировался за счет полученных в процессе реформы имущественных паев, а иногда и земельных долей. По мнению З.С. Беляевой, эту особенность надо отразить в законодательстве, равно как и другие: дифференциацию прав общества на земельные доли, переданные ему участниками на разных правовых основаниях (в аренду, в качестве вклада в уставный капитал и т.д.), наличие в составе имущества неделимого фонда, если он был создан при реорганизации сельскохозяйственного предприятия; оказание содействия участникам в ведении личного подсобного хозяйства⁶.

Вообще права прав аграрных хозяйственных обществ на землю должны быть более полно отражены в Законе как особенность таких обществ. В частности, в Законе должна быть закреплена обязанность общества при внесении земли в уставный капитал производить ее оценку, заключать с участником (акционером) соответствующий договор и выдавать акции в счет стоимости земельного участка или доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения (соответственно, в ООО - учитывать стоимость земельного участка или земельной доли при определении размера доли участника в уставном капитале), а также производить регистрацию перехода права собственности на землю.

Можно согласиться с мнением, что в целях эффективного обеспечения реализации и защиты прав и законных интересов собственников земельных долей целесообразно проведение совместных собраний акционеров и участников долевой собственности для определения порядка и условий использования акционерным обществом земель, находящихся в общей долевой собственности. Не вызывает возражений и предложение о предоставлении сельскохозяйственным акционерным обществам преимущественного права на приобретение (по терминологии автора «переоформление») в их собственность невостребованных земельных долей⁷.

Законодательством установлен минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (10 тыс. рублей), а для акционерных обществ соответственно – 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ) на дату создания общества для ЗАО, 1000 МРОТ – для ОАО. При этом для рассматриваемых случаев МРОТ принимается равным 100 рублям (ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 19 июня 2000 г. «О минимальном размере оплаты труда»⁸).

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. В период между общими собраниями общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров (наблюдательный совет), а руководство текущей деятельностью – единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор). Одновременно с единоличным исполнительным органом может быть создан коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Функции единоличного органа могут быть переданы коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества⁹. Решение общего собрания принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом не установлено иное. Голосование на общем собрании осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением случаев, предусмотренных законом.

Управление в обществах с ограниченной ответственностью имеет много общего с управлением в акционерных обществах. Здесь тоже высшим органом управления является общее собрание участников. Кроме того, также создаются совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие), наряду с которым может быть создан и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и другие). Порядок избрания, функции и полномочия названных органов во многом совпадают с функциями аналогичных органов в акционерных обществах.

Закон также определяет, что уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Не могут быть членами ревизионной комиссии (ревизором) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции его единоличного исполнительного органа, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено его уставом, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор.

Как и в акционерном обществе, в обществе с ограниченной ответственностью также возможно проведение общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем).

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом. Уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества (по единогласному решению участников общества). В таком же порядке осуществляется изменение или исключение соответствующих положений устава общества.

Решение о распределении прибыли (части прибыли) общества между его участниками принимается общим собранием участников общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале общества. Решение общего собрания о внесении в устав положений об ином («непропорциональном») порядке распределения прибыли между участниками общества, а также об изменении и исключении таких положений устава должно быть принято участниками общества также единогласно.

В случаях, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества (ограничения на выплату дивидендов предусмотрены и Законом об акционерных обществах).

Распределение прибыли в акционерном обществе осуществляется в виде выплаты дивидендов. Они могут выплачиваться по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года. Для сельскохозяйственных акционерных обществ типичной является выплата дивидендов по результатам финансового года (учитывая сезонность производства).

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты (денежными средствами или иным имуществом) по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания. Если уставом срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В акционерном обществе ведется реестр акционеров, где указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Если число акционеров превышает 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью в сельском хозяйстве были основными формами, в которые преобразовывались сельскохозяйственные предприятия в процессе аграрной реформы, что было обусловлено действовавшим в то время законодательством. Однако впоследствии многие аграрные общества преобразовались в производственные кооперативы, которые для сельских жителей являются более привычной формой ведения хозяйства.